华菱线缆(001208):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（申报稿）
原标题:华菱线缆:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（申报稿） 目录 目录...............................................................................................................................1 独立财务顾问声明与承诺...........................................................................................6 .......................................................................................6一、独立财务顾问声明 二、独立财务顾问承诺.......................................................................................7 释义...............................................................................................................................9 一、普通名词释义...............................................................................................9 二、专业名词释义.............................................................................................10 重大事项提示..............................................................................................................11 .............................................................................11一、本次重组方案简要介绍 二、募集配套资金简要介绍.............................................................................14 三、本次交易对上市公司的影响.....................................................................15四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................17五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持.....................................................................................................................17 计划 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................19七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.....................................................21重大风险提示.............................................................................................................23 一、与本次交易相关风险.................................................................................23 二、与标的资产相关的风险.............................................................................25 第一节 本次交易概况...............................................................................................28 一、本次交易的背景和目的.............................................................................28 二、本次交易具体方案.....................................................................................30 三、本次交易的性质.........................................................................................42 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................43五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................45六、本次交易相关各方作出的重要承诺.........................................................46第二节 上市公司基本情况.......................................................................................59 一、基本信息.....................................................................................................59 二、公司股本结构及前十大股东情况.............................................................59三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.............................................60四、上市公司控股股东及实际控制人情况.....................................................60五、上市公司主营业务概况.............................................................................61 六、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标.............................61七、最近三年重大资产重组情况.....................................................................61八、上市公司合法合规情况.............................................................................62 第三节 交易对方基本情况.......................................................................................63 一、发行可转换公司债券购买资产的交易对方.............................................63二、募集配套资金的交易对方.........................................................................64 三、其他事项说明.............................................................................................71 第四节 交易标的情况...............................................................................................72 一、标的公司基本情况.....................................................................................72 .....................................................................................................72 二、历史沿革 三、标的公司股权结构及控制关系.................................................................75四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况.....................78五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.........................................85六、标的公司业务情况.....................................................................................86 七、主要财务数据及财务指标.........................................................................98 ...................................................................100八、拟购买资产为股权时的说明 九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况.......101十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明.......................................................................................101 十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况...............................................................................................102 ...............................................................................102十二、债权债务转移情况 十三、报告期内会计政策及相关会计处理...................................................102十四、本次重组涉及的标的公司与关联公司的业务整合...........................106第五节 发行可转换公司债券购买资产的情况.....................................................107一、发行种类、面值、上市地点...................................................................107二、发行方式及发行对象...............................................................................107 三、购买资产发行可转换公司债券的数量...................................................107四、转股价格...................................................................................................107 五、初始转股价格调整机制...........................................................................107 六、转股股份来源...........................................................................................108 七、债券期限...................................................................................................108 八、转股期限...................................................................................................108 九、可转换公司债券的利率及还本付息.......................................................108十、转股数量...................................................................................................108 十一、可转换公司债券的赎回.......................................................................109 十二、限售期安排...........................................................................................109 十三、转股年度股利归属...............................................................................110 十四、担保事项及评级事项...........................................................................110 .......................................................................................110十五、受托管理事项 第六节 发行股份募集配套资金的情况..................................................................111 一、发行股份募集配套资金...........................................................................111 二、本次募集配套资金的必要性...................................................................115三、前次募集资金使用情况...........................................................................116 四、募集配套资金的管理...............................................................................117 ...................................117 五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性 六、募集配套资金对收益法评估的影响.......................................................118第七节 交易标的的评估情况.................................................................................119 一、标的资产评估总体情况...........................................................................119 二、本次评估的重要假设...............................................................................122 三、收益法评估情况.......................................................................................126 ...............................................................................147四、资产基础法评估情况 五、董事会对本次交易标的评估结果合理性及定价公允性分析...............160六、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见...............................................................................165 第八节 本次交易主要合同.....................................................................................166 一、《发行可转债购买资产协议》...............................................................166二、《控制权安排的协议》...........................................................................177 第九节 同业竞争与关联交易.................................................................................180 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...................................................180二、关联交易情况...........................................................................................180 第十节 独立财务顾问核查意见...........................................................................186 一、基本假设...................................................................................................186 二、本次交易的合规性分析...........................................................................186 三、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求.......................203四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的定价依据和合理性...........203五、本次交易以资产评估结果为定价依据的，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...........204六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于...............205 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制...........................................................................................................207 八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实的核查...........207九、本次交易是否构成关联交易的核查意见...............................................208十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性的核查意见...........................................................208十一、《监管规则适用指引—上市类第1号》要求财务顾问核查和发表意见的事项...............................................................................................................209 十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见...............................................................209十三、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况.......................................210十四、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况.......210第十一节 独立财务顾问结论意见.......................................................................286 第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见.............................................288一、内核程序...................................................................................................288 二、内核意见...................................................................................................288 独立财务顾问声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“申万宏源承销保荐公司”）受湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“华菱线缆”或“上市公司”）的委托，担任本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内26 — 容与格式准则第 号 上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及上市公司与交易对方签署的《关于安徽三竹智能科技股份有限公司发行可转换公司债券购买资产协议》等相关文件，上市公司及交易对方提供的有关资料、上市公司董事会编制的《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上市公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提3、截至本独立财务顾问报告出具之日，申万宏源承销保荐公司就本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。 5、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对投资者的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 释义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义： 一、普通名词释义
重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并注意以下事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
单位：万元
单位：万元
根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。 本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 二、募集配套资金简要介绍 （一）募集配套资金概况 本次募集配套资金将用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金和支付中介机构费用，具体用途如下：
（一）本次交易对上市主营业务的影响 本次交易前上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业客户定制各种专业的连接产品和方案。 上市公司与标的公司的主营产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与产品上具有天然的互补性。本次交易完成后，上市公司能够整合标的公司的连接技术，实现从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商的转型升级。本次交易，不仅有利于提升上市公司主营产品的完整性和附加值，更能通过交易双方的技术融合，共同研发性能更优、匹配度更高的集成化产品，满足下游高端装备行业对连接系统可靠性、稳定性的严苛要求。 上市公司与标的公司在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重。上市公司深耕航空航天及融合装备、新能源、治金矿山、轨道交通等等领域，而标的公司则聚焦于工厂自动化、数控机床、工业机器人等工业自动化核心场景。本次交易后，上市公司可以借助标的公司渠道，将特种电缆产品导入广阔的工业自动化市场；同时，标的公司的连接器产品也可借助上市公司平台，进入航空航天及融合装备、治金矿山、轨道交通等领域。上市公司与标的公司交叉销售的协同效应将有利于扩大市场份额，增强客户粘性。 本次交易顺应了工业技术领域系统化、集成化的发展趋势，“线缆+连接器”的整体解决方案将为上市公司构建起更高的技术壁垒和客户壁垒，增强上市公司在产业链中的核心竞争力。同时，业务结构的多元化将有利于上市公司降低单一产品线的经营风险，提升持续经营能力与内在价值。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至本报告出具日，上市公司总股本为638,350,432股。 假设本次交易可转换公司债券持有人将所持有的可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），上市公司的主要财务数据对比情况如下： 单位：万元
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的审批程序 截至本报告签署日，本次交易已履行的程序如下： 1、本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过； 2、本次交易标的资产的评估报告已获得湖南钢铁集团备案通过； 3、本次交易已取得湖南省国资委的批复； 4、本次交易已经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复； 2、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。 本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司 控股股东、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 针对本次交易，上市公司控股股东湘钢集团发表原则性意见如下：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意实施本次交易。上市公司的最终控股股东湖南钢铁集团针对本项目，同意申请备案。 （二）上市公司控股股东自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖钢集团出具承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 （三）上市公司董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、部分董事及高级管理人员的减持计划 2025年10月22日，上市公司发布《湖南华菱线缆股份有限公司关于部分董事及高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-076）。上市公司的董事、总经理熊硕，副总经理陈柏元，副总经理胡湘华，副总经理王振金计划在2025年11月12日至2026年2月11日期间进行减持，具体情况如下：1 （ ）股东基本情况
①减持原因：个人资金需要 ②股份来源：首次公开发行股票前持有的公司股份 ③减持方式：证券交易所集中竞价交易方式 ④拟减持股份数量、比例：
2、其他董事及高级管理人员的减持情况 除上述部分董事及高级管理人员的减持计划外，上市公司的其他董事及高级管理人员未持有上市公司的股票。 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司已严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，已为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、对2024年度及2025年1-7月备考每股收益的影响 根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下： 单位：万元
2、填补回报的具体措施 根据相关测算，预计本次交易不存在摊薄公司即期回报情况，但由于上市公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施： 1 （ ）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低运营成本，更好地维护上市公司的整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 （2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。 3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 上市公司控股股东、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺” （六）确保本次交易的定价公平、公允 本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。 （二）信息披露查阅 本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在评价此次交易时，除本报告的其他内容及与报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险： 一、与本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的程序参见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否审核通过或同意注册，以及审核通过或同意注册的具体时间，均存在不确定性。该等不确定性包括但不限于：相关监管机构在审核过程中要求交易各方进一步补充材料、对交易方案提出合规性调整要求；交易相关方未能满足审批、审核或注册的实质性条件；宏观政策、监管环境发生变化对本次交易审批造成影响等情形。若本次交易最终未能审核通过或同意注册，本次交易将不予实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 （三）业绩承诺无法实现的风险 根据交易双方签署的《发行可转债购买资产协议》等协议，业绩承诺方对标的公司2026年、2027年、2028年的对赌净利润作出承诺。若标的公司实际考核净利润未达对应承诺净利润，则业绩承诺方将按照协议约定的补偿方式向上市公司履行业绩补偿义务。 由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若业绩承诺方未来未能履行补偿义务的，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。 （四）商誉减值的风险 根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》，上市公司取得安徽三竹控制权后，上市公司将新增11,033.04万元商誉，占备考模拟合并财务报表中2024年净利润的比例为85.53%、净资产的比例为6.64%，总资产的比例为2.22%。根据会计准则的相关规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。 本次交易完成后，若标的公司未来经营状况未达预期、未能实现承诺收益，将导致商誉存在减值风险。本次交易完成后，上市公司将依托自身资源与平台优势，与标的公司进行资源整合，在战略规划、市场拓展、技术研发、内部控制等方面深化协同效应，持续提升标的公司的核心竞争力与盈利能力，最大限度降低商誉减值风险。 （五）拟购买资产的评估风险 本次交易的评估基准日为2025年7月31日，根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号），按照收益法估值，标的公司100%股权的评估值为26,320.00万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为16,451.02万元，增减变动幅度为166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为17,260.42万元，增减变动幅度为190.52%。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实现情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实现情况不符的风险。 （六）并购整合风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，双方需在业务、管理、人员、企业文化等方面开展全面整合。尽管上市公司已结合自身战略及标化等方面存在差异，整合过程仍可能面临以下风险：一是业务整合若未达预期，协同效应难以实现，影响上市公司整体业绩；二是管理与人员整合不当，可能导致标的公司运营效率下降、核心人才流失，削弱其盈利能力；三是企业文化磨合不畅，可能降低团队协作效率，影响整合效果及战略推进。尽管上市公司已制定应对措施，包括组建整合专项小组、稳定核心团队、加强文化交流培训等。但鉴于整合工作的复杂性，仍无法完全排除整合效果未达预期的风险，提请广大投资者注意投资风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）行业竞争加剧风险 全球连接器行业整体市场化程度较高，竞争较为激烈。从市场规模分布来看，连接器行业前十大厂商主要由欧美及日本的企业主导，并逐渐显现出集中化的趋势。尽管标的公司在连接器行业已深耕多年，但与全球知名企业相比，标的公司在经营规模及市场占有率等方面仍存在显著的差距。值得注意的是，随着国际连接器巨头相继在国内建立生产基地，积极开拓中国市场，以及国内连接器企业纷纷扩大产能，未来市场竞争的激烈程度或将进一步升级。在此背景下，若标的公司未能及时在技术研发、生产工艺、产品质量、响应速度以及市场营销等多个方面持续提升，则可能导致市场竞争力削弱，进而对未来经营业绩产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险 标的公司主要产品为工业连接器及其组件，原材料主要包括金属材料、塑胶粒、线材等，具体而言，金属材料采购范围包括铝锭、锌锭铝型材等关键材料；塑胶原料则主要包括PBT、PA66等工程塑胶粒原料；金属表面处理服务所依赖的材料则涵盖金、锡、镍等贵金属。这些金属材料及金属表面处理服务采购价格主要受铝、铜及贵金属价格的市场波动影响，而塑胶粒原料作为石油化工的衍生品，其价格走势主要与国际石油价格紧密相关。因此，铝价、铜价、贵金属价格以及国际石油价格的任何大幅波动，均可能引发标的公司主要原材料及金属表面处理服务采购成本的剧烈变动，进而对标的公司的生产经营稳定性和盈利水平构成不利影响。 （三）毛利率下滑的风险 标的公司报告期内主营业务毛利率分别为28.47%、28.80%及22.40%，呈现下滑趋势，主要原因系市场竞争加剧，标的公司产品定价承压，同时铜、金等金属材料价格上涨，致使原材料和电镀成本增加。未来若市场竞争进一步加剧，或原材料价格进一步上涨，标的公司存在毛利率继续下滑的风险。 （四）技术研发与产品创新风险 标的公司多年来始终秉持以市场需求为导向、技术创新驱动的发展战略，将技术研发视为维护市场竞争优势的核心策略。鉴于标的公司连接器产品主要面向工业控制、汽车及新能源领域等有着相对复杂工作环境的领域，对产品的要求日益多样化，呈现出“多品种、小批量、定制化”的显著特点。随着应用范围的不断拓宽与深化，市场需求愈发复杂多变，若未来标的公司未能及时捕捉市场动态，灵活调整技术创新、产品迭代及业务模式的创新策略，则可能导致技术研发方向与市场需求脱节，进而削弱现有的竞争优势，对标的公司的市场竞争力、经济效益及长远发展潜力构成潜在的负面影响。 （五）税收优惠的风险 标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。 如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。 （六）劳务用工风险 报告期内标的公司经营业绩保持稳定增长态势，为满足业务发展需求，公司及其子公司使用了劳务派遣和劳务外包的用工方式，在报告期内存在劳务派遣人员比例超过10%的情况。根据相关合规证明，报告期内标的公司不存在违反劳动和社会保险相关法律法规而受到处罚的情况。标的公司仍存在因违反劳动用工方面的法律法规而被相关部门处罚的风险；如果出现劳务用工成本大幅上升、劳务用工短缺，或者因对劳务用工管理不善导致产品质量问题、生产安全事故或劳务纠纷等情形，标的公司正常生产经营可能受到不利影响。 （七）社保公积金缴纳风险 报告期内，标的公司存在部分员工社会保险及住房公积金未足额缴纳的情形。 针对该情形，标的公司已制定明确的整改方案并有序推进，但在整改完成前，仍存在被有权监管部门责令补缴、追缴滞纳金或实施行政处罚的风险。 （八）标的资产交割的风险 截至本报告签署日，标的公司为股份公司，根据《公司法》的第一百六十条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 根据上市公司与标的公司签署的《发行可转债购买资产协议》，吴根红，江源承诺为保证本次发行可转债购买资产通过审核和顺利实施，在《发行可转债购买资产协议》签署后应当立即开展标的公司改制为有限责任公司的工作，并充分配合本次发行可转债购买资产的时间安排，避免对本次发行可转债购买资产的申报和审核构成障碍。在标的公司变更为有限责任公司后，交易对方所持35%的股份方可根据《发行可转债购买资产协议》向上市公司转让。 由于标的公司的公司性质由股份公司变更为有限公司尚需经过工商行政管理部门等相关部门的批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、连接器是基础电子元器件，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间连接器是在系统或单元之间传输电流、信号、数据、光、液、气等物质或能量的元器件，是支持航空航天、军事装备、通信、计算机、汽车、工业、家用电器等应用领域的基础产业之一，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间。除传统领域外，随着“第四次工业革命”及万物互联浪潮的到来，连接器有望迎来海量增量需求，特别是AI算力基建、新能源、工业自动化、智能机器人、商业航天、低空经济等新兴产业给连接器行业带来了新的市场机遇。根据中商产业研究院，2024年，全球连接器市场规模达1,050亿美元，中国连接器市场规模达2,181亿元人民币。 2、工业自动化及机器人产业快速发展，推动工业控制连接器需求提升工业控制连接器在工业生产领域应用广泛。工业控制系统中包含大量电气元件及设备，从PCB线路板、传感器，到驱动器、电机，再到工业电脑、电气柜等，此类设备都需相互连接协同工作，形成对工业控制连接器的巨大需求。 工业4.0时代浪潮下，随着传统制造向高端智能制造转变，工业自动化技术不断成熟，生产、控制、反馈和辅助装置等工业自动化设备在机床、工业机器人、医疗器械等行业的应用规模不断扩大，工业自动化市场得到了长足的发展。工业自动化行业快速发展，对应伺服电机、可编程逻辑控制器、专用控制器、人机界面、工业电脑等工业控制设备需求不断增长，推动工业控制连接器需求不断提升。 3、工业控制连接器国产替代迫在眉睫 由于工业控制连接器采购需求呈现多类型、小批量特点，对连接器厂商的产品设计和模具开发能力提出较高要求，在保证产品性能前提下需结合客户不同需求及产品不同应用场景开发设计定制化解决方案，技术壁垒较高。目前工控连接器行业主要由安费诺、泰科电子、莫仕等国际龙头企业主导，加之海外巨头长期占据工业控制行业龙头，使得工控连接器国产化程度较低。近年来，以汇川技术为代表的工业控制国产品牌凭借快速响应、成本、服务等本土化优势，市场份额快速提升。下游工控行业国产化的逐步推进，将为我国工控连接器行业带来更多国产替代机遇，叠加国际政治经济局势的影响，国产替代需求将愈发迫切。 4、政策支持上市公司并购重组，实现强链补链延链 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。（未完）  |