华菱线缆(001208):北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
一、本次重组的授权和批准的变化情况.................................................................4 二、本次重组的标的资产.........................................................................................5 三、与本次重组相关的其他事项...........................................................................10 四、信息披露...........................................................................................................11 五、结论性意见.......................................................................................................11 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG广州GUANGZHOU·西安XI’AN·武汉WUHAN·长沙CHANGSHA 致：湖南华菱线缆股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资 产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（一） 嘉源（2026）-02-009 敬启者： 受华菱线缆委托，本所担任华菱线缆本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为华菱线缆本次重组出具法律意见书。 本所已于2025年12月16日就本次重组出具了嘉源（2025）-02-145号《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。 为使本所出具的法律意见能够反映公司自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日的变化以及相关事宜的最新情况，本所对公司本次交易涉及的相关法律事宜进行补充核查并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《审核关注要点》《26号格式准则》《注册管理办法》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。 基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下： 一、本次重组的授权和批准的变化情况 （一）原法律意见书出具后新获得的授权和批准 2025年12月29日，湖南省国资委出具《关于湖南华菱线缆股份有限公司定向发行可转换公司债券并募集配套资金有关事项的批复》（湘国资产权函〔2025〕105号），原则同意华菱线缆本次重组和配套融资的方案。 2026年1月12日，华菱线缆召开2026年第一次临时股东会审议通过了《<湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。 （二）本次重组尚需取得的授权和批准 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组的实施尚需取得以下批准和授权： 1、深交所审核通过本次重组。 2、中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。 综上，本所认为： 1、本次重组已经取得现阶段必需的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。 2、本次重组的实施尚需取得上述列明的批准和授权；待依法取得上述列明的批准和授权后，本次重组可依法实施。 二、本次重组的标的资产 (一) 标的资产 根据本次重组方案并经本所经办律师核查，本次重组标的资产为安徽三竹35.00%股份（对应股份数量3,500,000股），包括吴根红持有的安徽三竹33.25%3,325,000 1.75% 股份（对应股份数量 股）和江源持有的安徽三竹 股份（对应股份 数量175,000股）。 1、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司为股份有限公司，交易对方160 吴根红担任标的公司董事、总经理，江源担任标的公司董事。《公司法》第条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”据此，本次交易的交易对方每年转让的标的公司股份不得超过其所持标的公司股份总数的25%。本次交易拟收购交易对方所持标的公司35%的股份，根据本次交易协议的约定，在本次交易实施前，标的公司将变更为有限责任公司。因此尽管标的公司目前为股份有限公司，但只要按照本次交易协议的约定执行，并不会构成本次交易的实质性障碍。 2、2025年12月16日，标的公司股东吴根红、江源与华菱线缆按照《现金收购协议》第2.1条约定签署《股权质押合同》，其中约定为担保吴根红、江源履行业绩补偿义务，吴根红、江源同意将其持有的标的公司7,500,000股股份向华菱线缆提供股份质押。 根据交易对方提供的出资凭证、出资前后6个月内转账账户的银行流水记录及交易对方访谈和书面确认，并经本所经办律师核查，标的资产权属清晰；除上述股份有限公司董监高每年转让股份的数量限制及为履行本次交易的业绩承诺安排而设定的质押担保外，标的资产不存在其他质押、担保或权利受到限制的情况。 根据《现金收购协议》《发行可转债购买资产协议》的协议安排，在标的公司变更为有限责任公司后及本次交易实施时，标的资产的转让不存在法律障碍。 (二) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革 1、安徽三竹的现状 安徽三竹现持有马鞍山市市场监督管理局于2023年9月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340500MA2NLX153T）。根据该营业执照，安徽三竹为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为马鞍山市和县经济开发区高新技术产业园（西区）3号厂房，法定代表人为吴根红，注册资本为1,000 2017 5 17 万元，营业期限为 年月 日至无固定期限，经营范围为：“一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人安装、维修；工业机器人制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；电机制造；电动机制造；电池零配件生产；电池零配件销售；金属制品研发；金属工具制造；金属工具销售；金属材料销售；金属制品修理；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属加工机械制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；模具销售；模具制造；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；密封件制造；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；通信设备制造；移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备制造；移动通信设备销售；网络设备销售；普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。”根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，安徽三竹的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据安徽三竹提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，安徽三竹不存在根据法律法规或其章程的规定需要终止的情形。 根据安徽三竹的股东名册及其公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，安徽三竹的股本结构如下：
2、安徽三竹的设立及主要历史沿革 自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司发生了两次股份变动，即华菱线缆现金收购了标的公司的部分股份，具体情况如下：（1）2025年12月，第一次股份转让 2025年12月16日，华菱线缆与交易对方签订《现金收购协议》，约定吴根红、江源将其持有的标的公司25.00%股份（包括吴根红持有的标的公司2,375,000股股份、江源持有的标的公司125,000股股份）在2025年转让给上市公司。 2025年12月25日，安徽三竹2025年第四次临时股东会会议形成决议，审议确认股东吴根红将其持有标的公司2,375,000股转让给上市公司，股东江源将其持有标的公司125,000股转让给上市公司，并相应变更股东名册、修订标的公司《公司章程》。 2025年12月26日，标的公司就上述股份变更事项涉及的公司章程、董事高管的变更等在市场监督主管部门完成了备案登记。 本次股份转让完成后，安徽三竹的股本结构如下：
2025年12月16日，华菱线缆与交易对方签订《现金收购协议》，约定吴根红、江源将其持有的标的公司10.00%股份（包括吴根红持有的标的公司950,000股股份、江源持有的标的公司50,000股股份）在2026年1月转让给上市公司。 2026年1月7日，安徽三竹召开2026年首次股东会会议形成决议，同意就本次股份转让相关事宜相应修订标的公司《公司章程》。同日，安徽三竹就本次股份转让事项完成股东名册的变更。 本次股份转让完成后，安徽三竹的股本结构如下：
1、租赁房屋 根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司6处通过租赁方式使用的房屋租赁期限届满，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未完成续租，涉及的相关租赁房屋情况如下：
根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司有6处租赁房屋租赁期限届满，尚未完成续租，该等租赁房屋不属于标的公司主要生产经营用房。因此，尚未完成续租不会对标的公司及其子公司的生产经营产生重大不利影响。 2、专利 根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司新取得3项境内发明专利，具体情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，上述专利权属清晰，不存在设置质押、查封及其他权利限制。 三、与本次重组相关的其他事项 (一) 本次重组涉及的债权债务处理 根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司新增1笔金融机构借款，即中国邮政储蓄银行股份有限公司和县支行向标的公司发放的500万元金融机构借款。就前述金融机构借款，标的公司已就本次重组事项取得前述金融机构债权人同意。 综上，本所认为： 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已经履行必要的金融机构债权人同意或知悉程序。 (二) 本次重组标的公司涉及的关联方非经营性资金占用 根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司已取得标的公司的控制权。 本次重组属于上市公司收购控股子公司的少数股权，故本次重组前后标的公司均为上市公司合并报表范围内公司，且本次重组完成前后上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，因此上市公司不会因本次重组形成上市公司实际控制人及其控制的关联方对上市公司的资金占用。 综上，本所认为： 上市公司不会因本次重组形成上市公司实际控制人及其控制的关联方对上市公司的资金占用。 (三) 关于标的公司对关联方其他应收款的清理 根据《审计报告》、标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至报告期末，标的公司对关联方存在如下其他应收款：
四、信息披露 根据华菱线缆披露的公告并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，华菱线缆已经根据《重组管理办法》《26号准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件履行了如下信息披露义务： 1、2025年12月30日，华菱线缆发布《湖南华菱线缆股份有限公司对外投资暨关联交易的进展公告》。 2、2026年1月10日，华菱线缆披露《湖南华菱线缆股份有限公司关于本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告》等与本次交易相关的公告。 3、2026年1月12日，华菱线缆召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于〈湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并拟随后进行公告。 综上，本所认为： 自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了现阶段必要的信息披露，本次重组不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 五、结论性意见 综上，本所认为： 1、交易对方合法拥有标的股权，标的股权权属清晰，除股份有限公司董监高每年转让股份的数量限制及为履行本次交易的业绩承诺安排而设定的质押担保外，标的资产不存在其他质押、担保或权利受到限制的情况。根据《现金收购协议》《发行可转债购买资产协议》的协议安排，在标的公司变更为有限责任公司后及本次交易实施时，标的资产的转让不存在法律障碍。 2、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已经履行必要的金融机构债权人同意或知悉程序。 3、截至本补充法律意见书出具之日，华菱线缆已就本次重组履行了现阶段必要的信息披露，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等批准和授权合法有效；本次重组尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 特此致书！ （以下无正文） 中财网
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