利尔达(920249):国信证券股份有限公司关于利尔达科技集团股份有限公司关联交易的核查意见
关于利尔达科技集团股份有限公司关联交易的核查意 见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“利尔达”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，对利尔达履行持续督导义务，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》等相关法律法规的规定，对利尔达关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常性关联交易 （一）预计情况 单位：元
（二）关联方基本情况 1、关联方概述 （1）新晔展芯有限公司 企业类型：私人股份有限公司 注册资本：382,200HK$ 成立日期：2019年2月8日 主营业务：电子元件的贸易与分销 注册地址：BLOCKD,5/F,ROXYINDUSTRIALCENTRE,41-49KWAI CHEONGROAD,KWAICHUNG,NT,HONGKONG 构成何种关联关系：为利尔达科技集团股份有限公司全资子公司利尔达科技（香港）有限公司的参股公司 （2）宁波央腾汽车电子有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海四路759号 法定代表人：陈凯 注册资本：6000万元 成立日期：2015年1月16日 主营业务：汽车、电动汽车、叉车、摩托车控制器及其他汽车零部件、电机、充电器、电线电缆制造、加工。 构成何种关联关系：为利尔达科技集团股份有限公司的参股公司 （3）九宸微电子（杭州）有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1324号6号楼601-13室法定代表人：王传杰 注册资本：228.5714万元 成立日期：2024年9月2日 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；集成电路芯片设计及服务；贸易经纪；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 构成何种关联关系：为利尔达科技集团股份有限公司的参股公司 （4）智起星穹（浙江）科技有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1326号1号楼201-11号法定代表人：沈洁 注册资本：1000万元 成立日期：2025年8月25日 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；专业设计服务；企业管理；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；工程和技术研究和试验发展；数据处理服务；计算机及办公设备维修；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 构成何种关联关系：为利尔达科技集团股份有限公司的参股公司 （5）浙江灵朔科技有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1326号1号楼201-11号法定代表人：陈凯 注册资本：9500万元 成立日期：2024年5月10日 主营业务：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；汽车零部件研发；半导体器件专用设备销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；电子元器件批发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 构成何种关联关系：为利尔达科技集团股份有限公司的参股公司 （6）杭州多协信息技术有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号人工智能小镇5幢612室 法定代表人：黄振 注册资本：500万元 成立日期：2015年4月22日 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网设备制造；软件开发；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；机械设备租赁；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；保温材料销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售；信息安全设备销售；供应链管理服务；第一类医疗器械销售；进出口商品检验鉴定；技术进出口；货物进出口；进出口代理；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 构成何种关联关系：为利尔达科技集团股份有限公司高管配偶担任董事的公司 （7）淳安千岛湖湖畔旅游开发有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：浙江省杭州市淳安县石林镇茶园村九龙源26号 法定代表人：夏昱贤 注册资本：2200万元 成立日期：2012年8月6日 主营业务：服务：住宿、餐饮（凭证经营）；养殖：蜜蜂；零售：蜂产品；旅游产品研发；种植、批发、零售：茶叶、水果、坚果、蔬菜；批发、零售：初级食用农产品*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 构成何种关联关系：控股股东杭州利尔达控股集团有限公司法定代表人陈贤兴为第一大股东的公司 2、关联交易主要内容 （1）购买原材料、燃料和动力、接受劳务
1、决策与审议程序 2026年1月19日召开第五届董事会第四次独立董事专门会议、第五届董事会第四次会议、第五届董事会审计委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于预计2026年日常性关联交易的议案》，并将提请2026年第一次临时股东会审议，该议案经股东会审议后生效。 2、本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 （四）定价依据及公允性 1、定价政策和定价依据 双方根据自愿、平等、公平公允的原则达成交易协议。 2、定价公允性 公司与关联方之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形，公司独立性没有因关联交易受到影响。 （五）交易协议的签署情况及主要内容 在预计的2026年日常关联交易范围内，由公司经营管理层，根据业务开展的需要，签署相关协议。 （六）关联交易的必要性及对公司的影响 损害公司和其他股东利益的情形，具有必要性及合理性。上述关联交易遵循诚实信用、公平自愿、客观公允的基本原则，依据市场价格定价交易，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 （七）保荐机构意见 公司本次预计2026年度日常性关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，上述日常性关联交易将遵循市场化定价原则、合理定价，不存在损害股东利益的情况，本次预计2026年度日常关联交易事项依据公司章程履行了相应审议程序，相关事项尚需提交股东会审议。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 二、公司及其子公司房屋租赁暨关联交易 （一）关联交易概述 1、公司及其子公司因办公需要，拟租赁关联方浙江利尔达园区经营管理有限公司位于浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1326号房屋的部分区域，面积约11,886.87平方米，预计年租金不超过800万元；由此产生的停车费由关联方杭州物智企业管理咨询有限公司代为收取，水电费由关联方杭州利尔达控股集团有限公司代为收取。 2、为了公司日常经营发展业务需要，拟租赁关联方陈贤兴温州和青岛的房屋作为外地办事处，预计物业费和年租金合计不超过13万元。 3、关联方淳安千岛湖湖畔旅游开发有限公司开发区分公司拟租赁公司全资子公司浙江先芯科技有限公司房屋作为酒店经营用地，预计不超过40万元。同时公司员工住宿酒店产生住宿费，预计住宿费不超过30万元。 （二）决策与审议程序 2026年1月19日召开第五届董事会第四次独立董事专门会议、第五届董事会第四次会议、第五届董事会审计委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于公司及其子公司房屋租赁暨关联交易的议案》，并将提请2026年第一次临时股东会审议，该议案经股东会审议后生效。 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。 （三）关联方基本情况 1、法人及其他经济组织 名称：杭州利尔达控股集团有限公司 注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1326号1幢1301-3室企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2011年4月14日 法定代表人：陈贤兴 实际控制人：陈凯 注册资本：50,000,000元 实缴资本：50,000,000元 主营业务：一般项目：控股公司服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；企业管理咨询；机械设备销售；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；金属材料制造；有色金属合金销售；有色金属铸造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；木材加工；木材销售；棉、麻销售；五金产品零售；塑料制品销售；皮革制品销售；纸制品销售；橡胶制品销售；日用木制品销售；日用木制品制造；包装材料及制品销售；汽车零配件零售；针纺织品及原料销售；汽车销售；化肥销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 关联关系：公司控股股东 财务状况：2025年未审计总资产598,259,588.62元，净资产196,502,850.32元，营业收入58,224,050.87元，净利润-18,105,502.36元 信用情况：不是失信被执行人 2、法人及其他经济组织 名称：浙江利尔达园区经营管理有限公司 注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1326号1幢1301-1室企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立日期：2010年5月25日 法定代表人：陈素东 实际控制人：陈凯 注册资本：63,000,000元 实缴资本：63,000,000元 主营业务：许可项目：酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁；房地产咨询；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司控股股东杭州利尔达控股集团有限公司的全资子公司财务状况：2025年未审计总资产354,330,516.11元，净资产111,307,093.15元，营业收入31,085,270.48元，净利润298,914.7元； 信用情况：不是失信被执行人 3、法人及其他经济组织 名称：杭州物智企业管理咨询有限公司 注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1326号1号楼1301-2室企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立日期：2015年11月2日 法定代表人：陈素东 实际控制人：陈凯 注册资本：1,000,000元 实缴资本：1,000,000元 主营业务：一般项目：物业管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁；投资管理；创业空间服务；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：公司控股股东杭州利尔达控股集团有限公司的孙公司 财务状况：2025年未审计总资产19,518,224.77元，净资产7,032,798.54元，营业收入3,858,970.16元，净利润2,179,185.27元 信用情况：不是失信被执行人 4、法人及其他经济组织 名称：淳安千岛湖湖畔旅游开发有限公司开发区分公司 注册地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇珍珠五路199号5幢1层、4层、5层 企业类型：有限责任公司分公司（自然人独资） 成立日期：2023年10月10日 实际控制人：陈贤兴 注册资本：-元 实缴资本：-元 主营业务：许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 关联关系：控股股东杭州利尔达控股集团有限公司法定代表人陈贤兴为第一大股东的公司的分公司 财务状况：2025年未审计总资产312,154.97元，净资产-784,647.58元，营业收入159,990.14元，净利润-275,044.24元 信用情况：不是失信被执行人 5、自然人 姓名：陈贤兴 住所：杭州市余杭区 目前的职业和职务：公司控股股东杭州利尔达控股集团有限公司的执行董事关联关系：公司控股股东杭州利尔达控股集团有限公司的法定代表人信用情况：不是失信被执行人 （四）交易的定价政策、定价依据及公允性 1、定价政策和定价依据 公司遵循有偿、公平、自愿的商业原则，本次关联交易定价依据：公司参考市场价格作为定价依据。 2、交易定价的公允性 公司与关联方之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形，公司独立性没有因关联交易受到影响。 （五）交易协议的主要内容 公司及其子公司因办公需要，拟与关联方签订《房屋租赁合同》等协议。具体关联交易金额预计如下：
本次关联交易为公司业务发展和日常经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害其他非关联股东的利益情形，不会对公司经营及财务产生重大影响。 （七）保荐机构意见 公司本次预计关联租赁交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，上述关联交易将遵循市场化定价原则、合理定价，不存在损害股东利益的情况，本次预计关联交易事项依据公司章程履行了相应审议程序，相关事项尚需提交股东会审议。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 三、预计公司及子公司2026年度向金融机构申请综合授信并接受关联担保（一）关联交易概述 根据公司经营发展及生产建设的需要，本公司及纳入公司合并报表范围内的子公司拟向各银行（包括但不限于交通银行、招商银行、兴业银行、杭州银行、中信银行、南京银行、上海浦东发展银行、工商银行、宁波银行、农商银行、农业银行、民生银行、浙商银行、江苏银行、华夏银行、北京银行等银行）申请不超过12亿元的综合授信额度，在上述总额度内，公司与各银行协商确认。 综合授信的种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票、供应链融资、固定资产贷款等产品。授信期限内，各银行授信额度可循环使用。 公司及合并报表范围内的子公司视情况为上述授信提供信用担保或采用不动产、应收账款等资产进行抵押担保，并接受控股股东杭州利尔达控股集团有限公司以及公司其他关联方浙江利尔达园区经营管理有限公司，关联自然人陈凯及其配偶包雨霄无偿提供保证、抵押、质押、信用等形式的担保，总金额不超过10亿元。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，实际融资期限、融资额度、抵押期限、融资利率等由公司与银行签署的合同为准。 公司董事会提请股东会授权董事长负责上述业务的运作和管理，并负责签署相关文件，同时授权公司资产管理部在上述额度范围内负责具体业务的办理事宜。 公司具体融资金额将视运营资金的实际需求来确定。 （二）决策与审议程序 2026年1月19日召开第五届董事会第四次独立董事专门会议、第五届董事会第四次会议、第五届董事会审计委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于预计公司及子公司2026年度向金融机构申请综合授信及关联担保的议案》，并将提请2026年第一次临时股东会审议，该议案经股东会审议后生效。 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。 （三）关联方基本情况 1、法人及其他经济组织 名称：杭州利尔达控股集团有限公司 注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1326号1幢1301-3室企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2011年4月14日 法定代表人：陈贤兴 实际控制人：陈凯 注册资本：50,000,000元 实缴资本：50,000,000元 主营业务：一般项目：控股公司服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；企业管理咨询；机械设备销售；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；金属材料制造；有色金属合金销售；有色金属铸造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；木材加工；木材销售；棉、麻销售；五金产品零售；塑料制品销售；皮革制品销售；纸制品销售；橡胶制品销售；日用木制品销售；日用木制品制造；包装材料及制品销售；汽车零配件零售；针纺织品及原料销售；汽车销售；化肥销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 关联关系：公司控股股东 财务状况：2025年未审计总资产598,259,588.62元，净资产196,502,850.32元，营业收入58,224,050.87元，净利润-18,105,502.36元 信用情况：不是失信被执行人 2、法人及其他经济组织 名称：浙江利尔达园区经营管理有限公司 注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1326号1幢1301-1室企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立日期：2010年5月25日 法定代表人：陈素东 实际控制人：陈凯 注册资本：63,000,000元 实缴资本：63,000,000元 主营业务：许可项目：酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁；房地产咨询；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司控股股东杭州利尔达控股集团有限公司的全资子公司财务状况：2025年未审计总资产354,330,516.11元，净资产111,307,093.15元，营业收入31,085,270.48元，净利润298,914.70元 信用情况：不是失信被执行人 3、自然人 姓名：陈凯 住所：杭州市余杭区 目前的职业和职务：公司总经理 关联关系：公司实控人 信用情况：不是失信被执行人 4、自然人 姓名：包雨霄 住所：杭州市余杭区 目前的职业和职务：浙江利合达工程技术有限公司执行董事 关联关系：实控人陈凯先生配偶 信用情况：不是失信被执行人 （四）交易的定价政策、定价依据及公允性 1、定价政策和定价依据 上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，即公司不需要为本次关联担保支付对价，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 2、交易定价的公允性 上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不涉及定价公允性。 （五）交易协议的主要内容 公司及子公司将根据业务实际开展情况适时签署相关协议。 （六）关联交易的目的及对公司的影响 上述关联担保均属正常的经营行为，是为满足公司未来融资需求，通过向金融机构借款或申请授信融资等方式为自身发展补充流动资金，关联方为公司提供无偿担保，以支持公司发展。 上述关联担保符合公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性，有利于补充公司未来发展的流动资金，对公司日常性经营产生较为积极的影响，进一步促进公司业务更好地发展。 （七）保荐机构意见 公司本次预计关联担保交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，上述关联交易属正常的经营行为，是为满足公司未来融资需求，通过向金融机构借款或申请授信融资等方式为自身发展补充流动资金，关联方为公司提供无偿担保，以支持公司发展。本次预计关联担保事项依据公司章程履行了相应审议程序，相关事项尚需提交股东会审议。综上，保荐机构对公司本次关联担保事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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