华锡有色(600301):广西华锡有色金属股份有限公司关于与关联人共同投资暨关联交易
?投资标的名称：广西关键金属研究院有限责任公司（暂定名，具体以市场监督管理局核准名称为准，以下简称“关键金属研究院”） ?投资金额：6,500万 ?交易内容简要：广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）以货币和全资孙公司柳州华锡有色设计研究院有限责任公司（以下简称“华锡有色设计研究院”）100%股权相结合的方式出资6,500万元，与广西关键金属产业发展集团有限公司等5家企业主体共同投资成立关键金属研究院，公司持股比例为13%。 ? 本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易，不构成重大资产重组。 ?过去12个月内公司未与关联方广西关键金属产业发展集团有限公司 发生关联交易；过去12个月内公司与关联方广西南丹南方金属有限公司发生的日常关联交易金额为29,055.44万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未与其发生共同投资类别的关联交易。 ?本次关联交易事项已经公司第九届董事会独立董事2026年第一次专 门会议、第九届董事会第二十六次会议（临时）审议通过。本次交易在公司董事会授权范围内，无需提交股东会审议。 ?风险事项：关键金属研究院尚未完成工商设立登记，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 为充分发挥公司在有色金属领域的资源、技术及产业优势，系统性参与关键金属全产业链创新网络建设，推动前沿技术研发与成果转化，公司与广西财金创业投资有限公司、广西关键金属产业发展集团有限公司、广西铝业集团有限公司、广西南丹南方金属有限公司、中南大学科技园发展有限公司5家企业共同投资设立关键金属研究院，注册资本50,000万元，公司持有13%股权。公司以货币和股权相结合方式出资，具体为以华锡有色研究院100%股权的评估值（以核准备案的评估值为准）作价出资，不足6,500万元的金额以现金补足。
（二）公司于2026年1月20日召开第九届董事会独立董事2026年第一次专门会议、第九届董事会第二十六次会议（临时），分别审议通过《关于公司与关联人共同投资成立广西关键金属研究院有限责任公司的议案》。本次交易在董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。 （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，广西关键金属产业发展集团有限公司和广西南丹南方金属有限公司为公司关联法人，本次公司与上述公司的交易属于与关联人共同投资，构成关联交易。 （四）过去12个月内公司未与关联方广西关键金属产业发展集团有限公司发生关联交易；过去12个月内公司与关联方广西南丹南方金属有限公司发生的日常关联交易金额为29,055.44万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未与其发生共同投资类别的关联交易。 （五）本次投资金额及涉及资产规模未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 二、投资方的基本情况 （一）关联方基本情况 1、广西关键金属产业发展集团有限公司 （1）基本信息
2、广西南丹南方金属有限公司 （1）基本信息
单位：万元
1、广西财金创业投资有限公司
（一）关键金属研究院的概况 公司与广西关键金属产业发展集团有限公司等企业主体共同投资成立关键金属研究院，关键金属研究院注册资本为5亿元，各方股东通过货币、股权和知识产权等方式出资，共同打造广西关键金属产业全链条创新平台。关键金属研究院将聚焦关键金属产业高端化、智能化、绿色化发展，支撑建设国家级关键金属产业集聚区。各投资方通过资源互补、协同合作，推动关键金属领域技术研发与成果转化，实现产业升级与高质量发展。 截至本公告披露日，关键金属研究院尚未完成工商设立登记。 （二）股东投资情况 公司以货币和股权作价出资6,500万元人民币。各出资主体及持股比例如下：单位：万元
关键金属设计研究院设立股东会，由全体股东组成，是最高权力机构；设立董事会，董事会及管理层的人员安排以关键金属设计研究院章程约定为准。 （四）出资方式及相关情况 1、股权出资 公司本次以孙公司华锡有色设计研究院100%股权作价出资。华锡有色设计研究院主营业务为；金属材料制造；有色金属合金销售；专业设计服务；检验检测服务；工程和技术研究和试验发展。其一年又一期的财务数据如下：单位：万元
2、知识产权出资 中南大学科技园发展有限公司以相关知识产权作价出资。以2025年11月30日为评估基准日，以《中南大学拟进行科技成果转化所涉及其持有53项发明专利所有权及一项发明专利申请权的市场价值资产评估报告》（湘评评字报（2025）第01060号）为基础，结合协商定价的方式，该批知识产权作价15,000万元。 3、货币出资 关键金属研究院其余股东以货币出资，均为自有资金，不涉及募集资金。 四、交易标的评估、定价情况 经各方协商一致，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，用于认缴出资的股权和知识产权均聘请资产评估机构进行评估，各出资方按照认缴出资金额平等确定持有关键金属研究院的股权比例。 五、关联对外投资合同的主要内容 （一）合同主体 甲方：广西财金创业投资有限公司 乙方：广西关键金属产业发展集团有限公司 丙方：广西华锡有色金属股份有限公司 丁方：广西铝业集团有限公司 戊方：广西南丹南方金属有限公司 己方：中南大学科技园发展有限公司 （二）主要内容 广西财金创业投资有限公司、广西关键金属产业发展集团有限公司、广西华锡有色金属股份有限公司、广西铝业集团有限公司、广西南丹南方金属有限公司、中南大学科技园发展有限公司，合资组建广西关键金属研究院有限责任公司。关键金属研究院经营宗旨为加快推动广西关键金属产业高端化、智能化、绿色化、规模化、园区化发展，加强科技创新和产业创新深度融合。 关键金属研究院注册资本为50,000万元人民币。广西财金创业投资有限公司以货币出资17,500万元，持股35%；广西关键金属产业发展集团有限公司以货币出资6,000万元，持股12%；广西华锡有色金属股份有限公司以货币和股权出资6,500万元，持股13%；广西铝业集团有限公司出资以货币3,000万元，持股6%；广西南丹南方金属有限公司以货币出资2,000万元，持股4%；中南大学科技园发展有限公司以知识产权出资15,000万元，持股30%。 注册资本采取分期出资的方式，其中全部以货币出资股东第一期出资需按认缴额的60%于2026年6月30日前依据公司发出的实缴资金拨付通知实缴到位；剩余出资额全部股东应于2027年12月31日前依据公司发出的实缴资金拨付通知按期实缴到位。公司应在收到股东实缴的出资后聘请会计师事务所出具《验资报告》，并将验资报告扫描件提供给各位股东。 合资合作协议经各方盖章后成立生效；如各方对本协议有任何修改及补充，均应另行签订补充协议。 六、关联对外投资对公司的影响 本次公司与相关主体共同合资组建关键金属研究院，有利于依托各方科研资源、人才资源以及产业资源，共同打造广西关键金属产业全链条创新平台，助力推动广西关键金属产业高质量发展。 公司本次货币出资部分来源于自有资金，不会对公司日常生产经营现金流造成重大影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，暂未发生同业竞争的情形，暂未发生新增关联交易的情形。如后续新增关联安排，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程规定，履行关联交易决策程序，确保关联交易公允透明，不损害公司及中小股东利益。 七、对外投资的风险提示 关键金属研究院仍处于筹备设立阶段，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；关键金属研究院在后期运营过程中，可能受到宏观经济、产业政策、运营管理等多种因素影响，经营情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年1月20日召开第九届董事会独立董事2026年第一次专门会议，审议通过《关于公司与关联人共同投资成立广西关键金属研究院有限责任公司的议案》。独立董事认为：公司以华锡有色设计研究院100%股权和货币共6,500万元与关联人出资成立关键金属研究院，有利于推动公司高端化、智能化、绿色化发展，本次交易定价参考评估价格，并经各投资方协商一致后确认，定价公允合理，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年1月20日召开第九届董事会第二十六次会议（临时），审议通过《关于公司与关联人共同投资成立广西关键金属研究院有限责任公司的议案》，关联董事张小宁先生、邹红兵先生和岑业明先生回避表决，其他非关联董事一致同意公司以华锡有色设计研究院100%股权和货币共6,500万元与关联人出资成立关键金属研究院。本次交易在董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。 特此公告。 广西华锡有色金属股份有限公司董事会 2026年1月22日 中财网
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