天阳科技(300872):国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司2025年度日常关联交易执行情况的核查意见
关于天阳宏业科技股份有限公司 2025年度日常关联交易执行情况的核查意见 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对天阳科技2025年度日常关联交易执行情况进行了核查，并出具本核查意见： 一、日常关联交易履行的审议程序 2026年1月21日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，该议案已经2026年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。 独立董事认真审议了《关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，一致认为本次公司关于2026年度日常关联交易预计事项，符合公司及子公司正常生产经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；经核查，公司2025年度已发生的各类日常关联交易公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。公司2025年度日常关联交易额度是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因。独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。 二、2025年度日常关联交易实际发生情况
三、关联方和关联关系 （一）北京金实宏成技术有限公司（以下简称“金实宏成”） 1、基本情况 公司名称：北京金实宏成技术有限公司 统一社会信用代码：91110105MA020W508K 注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼9层2单元121005 法定代表人：陈涛 注册资本：3,750万元人民币 经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；基础软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、与公司的关联关系 天阳科技持股40%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定以及实质重于形式的原则，公司从严认定金实宏成为公司关联法人。 （二）厦门创翼数字科技有限公司（以下简称“厦门创翼”） 1、基本情况 公司名称：厦门创翼数字科技有限公司 统一社会信用代码：91350200MA347Y5H8C 注册资本：2,000万元人民币 注册地址：厦门市思明区民族路50号世纪中心2801室之一 法定代表人：姜军 经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；大数据服务；5G通信技术服务；物联网技术研发；智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；数字文化创意软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；量子计算技术服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；融资咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；企业信用评级服务；企业信用调查和评估；企业信用管理咨询服务；企业征信业务；物联网应用服务；人工智能双创服务平台；数字文化创意内容应用服务；广告设计、代理；广告发布；销售代理；贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；技术进出口；通信设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；电子产品销售；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；线下数据处理服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；技术推广服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：金融信息服务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、与公司的关联关系 天阳科技持股40%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定以及实质重于形式的原则，公司从严认定厦门创翼为公司关联法人。 （三）上海天龙音数字科技有限公司（以下简称“天龙音”） 1、基本情况 公司名称：上海天龙音数字科技有限公司 统一社会信用代码：913101150800625935 注册资本：500万元人民币 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路28号2207A室 法定代表人：陈锡彬 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：信息技术咨询服务；软件外包服务；人工智能应用软件开发；数字技术服务；企业管理咨询；供应链管理服务；财务咨询；信息系统集成服务；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；数据处理和存储支持服务。 2、与公司的关联关系 天阳科技控股子公司北京天阳融信科技有限公司持有天龙音25%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定以及实质重于形式的原则，公司从严认定天龙音为公司关联法人。 （四）广州思迈特软件有限公司（以下简称“思迈特”） 1、基本情况 公司名称：广州思迈特软件有限公司 统一社会信用代码：91440106585675168H 注册资本：1,709.3461万元人民币 注册地址：广州市天河区高普路136号第三层05区A、B单元 法定代表人：吴华夫 经营范围：软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件外包服务;大数据服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备零售;数据处理服务;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能通用应用系统;人工智能理论与算法软件开发;人工智能基础资源与技术平台;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能公共数据平台;网络技术服务;网络与信息安全软件开发;数字内容制作服务（不含出版发行）;数据处理和存储支持服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）2、与公司的关联关系 董事赵为先生在思迈特担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，思迈特属于公司关联方。 四、关联交易主要内容 上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平、合理、协商一致的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益情况，不会影响公司的独立性。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 1、上述日常关联交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，符合公司生产经营和持续发展的需要。 2、上述日常关联交易各方严格遵循市场公允原则，定价参考市场价格进行，交易过程透明，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的利益。 3、上述日常关联交易在同类业务中占比较小，不会构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的持续经营能力，不会影响公司的独立性。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司2025年度日常关联交易执行情况符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后提交公司第四届董事会第三次会议审议通过。 上述事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司2025年度日常关联交易执行情况无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司2025年度日常关联交易执行情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 张彦忠 任伟鹏 国海证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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