金钼股份(601958):金钼股份2026年第一次临时股东会会议材料
原标题:金钼股份:金钼股份2026年第一次临时股东会会议材料 2026年第一次临时股东会 会 议 材 料 2026年2月6日 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 目 录 一、2026年第一次临时股东会会议议程........................1 二、审议议案 （一）关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案..........3 （二）关于公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券条 件的议案..................................................4 （三）关于公司面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案的 议案......................................................5 （四）关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次公 开发行可续期公司债券相关事宜的议案.......................11 （五）关于修订《金钼股份股东大会议事规则》的议案.......13 （六）关于修订《金钼股份董事会议事规则》的议案.........29 （七）关于修订《金钼股份独立董事制度》的议案...........49 （八）关于修订《金钼股份股东大会网络投票工作制度》的议案.66 （九）关于修订《金钼股份关联交易管理制度》的议案.......73 （十）关于选举第六届董事会非独立董事的议案.............89 （十一）关于选举第六届董事会独立董事的议案.............93 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 金堆城钼业股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 现场会议时间：2026年2月6日（星期五）14:30 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召 开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开地点：西安市高新技术产业开发区锦业一路 88 号金钼股份综合楼A座9楼视频会议室 会议召集人：董事会 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合 现场会议主持人：董事长 严 平 会议安排： 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 二、推举产生监票人和计票人 三、审议议案 （一）关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案 （二）关于公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券 条件的议案 （三）关于公司面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案 的议案 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 （四）关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次 公开发行可续期公司债券相关事宜的议案 （五）关于修订《金钼股份股东大会议事规则》的议案 （六）关于修订《金钼股份董事会议事规则》的议案 （七）关于修订《金钼股份独立董事制度》的议案 （八）关于修订《金钼股份股东大会网络投票工作制度》的议案 （九）关于修订《金钼股份关联交易管理制度》的议案 （十）关于选举第六届董事会非独立董事的议案 （十一）关于选举第六届董事会独立董事的议案 四、对会议审议事项投票表决 五、休会，汇总投票表决结果 六、计票人清点表决票并由监票人宣布表决结果 七、主持人宣读股东会决议 八、见证律师宣读法律意见书 九、与会董事签署会议决议及相关文件 十、主持人宣布会议结束 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 议案一 关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案 各位股东： 为完善金堆城钼业股份有限公司（以下简称公司）风险管理 体系，防范董事及高级管理人员正常履行职责风险，促进董事和 高级管理人员更加忠实、勤勉履行职责，根据《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟为董事 和高级管理人员购买责任保险（以下简称责任险）。具体方案如 下： 一、保障对象 金钼股份及全体董事、高级管理人员和相关人员（具体以最 终签订的保险合同为准）。 二、保额与保费 保额为人民币5,000万元，年保费为人民币18.8万元。 三、保险期限 12个月(具体起止时间以最终签订的保险合同为准，后续每 年可续保或重新投保)。 该议案已提交第五届董事会第二十七次会议审议，因投保对 象包含全体董事，董事会全体成员回避了表决，现提请公司股东 会审议。 金堆城钼业股份有限公司董事会 2026年2月6日 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 议案二 关于公司符合面向专业投资者公开发行可续 期公司债券条件的议案 各位股东： 为有效发挥资本市场平台作用，拓宽融资渠道，提升资金 保障能力，加大加快公司高质量转型发展，全力推进“质效量” 计划和“二次创业”目标实现，公司拟面向专业投资者公开发 行可续期公司债券。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，经认真自查，公司符合现行可续期公司债券政策 和可续期公司债券发行条件的各项规定，具备面向专业投资者 公开发行可续期公司债券的条件。 该议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过， 现提请公司股东会审议。 金堆城钼业股份有限公司董事会 2026年2月6日 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 议案三 关于公司面向专业投资者 公开发行可续期公司债券方案的议案 各位股东： 为进一步拓宽融资渠道，满足发展资金需求，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行 与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券 市场的分析、比较，公司拟定了本次面向专业投资者公开发行 可续期公司债券（以下简称本次发行）的发行方案，具体内容 如下： 一、发行规模 本次公开发行可续期公司债券（以下简称本次债券）的面 值总额不超过人民币 40亿元（含 40亿元），采取一次注册、 分期发行。各期具体发行规模根据届时公司资金需求、市场情 况等因素综合确定。 二、债券期限 本次债券基础期限为不超过 5年（含 5年），在约定的基 础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，于 公司行使续期选择权时延长1个周期，或在公司不行使续期选 择权全额兑付时到期。公司续期选择权的行使不受次数的限制。 三、债券票面金额及发行价格 本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 四、债券利率及其确定方式 本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如 有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专 业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础 期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公 司与主承销商按照国家有关规定协商确定。 五、发行对象及发行方式 本次债券面向专业机构投资者公开发行。本次债券采取通 过线上簿记系统的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建 档情况进行配售的发行方式。 六、募集资金用途 本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于矿产资产 并购不超过30亿元（含30亿元）、固定资产投资项目建设不 超过10亿元（含10亿元）。 七、增信措施 本次债券不设定增信措施。 八、兑付及付息的债权登记日 若在本次债券的某一续期选择权行权年度，公司选择在该 周期末到期全额兑付本次债券，则本次债券到期一次性偿还本 金。本次债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息登 记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得上一 计息期间的债券利息。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 九、付息方式 在公司不行使递延支付利息权的情况下，本次债券采用单 利计息，付息频率为按年付息。 十、续期选择权 本次债券将设置基础计息周期，该基础计息周期为不超过 5年（含5年）。在每个周期末，公司有权选择将本次债券期限 延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。公 司续期选择权的行使不受次数的限制。 十一、递延支付利息选择权 本次债券附设公司递延支付利息权，除非发生强制付息事 件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及 按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息 日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递 延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。 十二、强制付息事件及利息递延下的限制事项 付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期 利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股 东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；②减少注册资本。 若公司选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息 及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：①向普通股 股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；②减少注册资本。 十三、赎回选择权 除下列情形外，公司没有权利也没有义务赎回本次债券。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 公司如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利 息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付 方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构 的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规 定办理。 （一）公司因税务政策变更进行赎回。 公司由于相关法律法规及司法解释等的改变或修正而不 得不为本次债券的存续支付额外税费，且公司在采取合理的审 计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，公司有 权对本次债券进行赎回。公司若因上述原因进行赎回，则在发 布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由公司总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明 上述公司不可避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所提供的关于公司因法律法规的改变而 缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 公司有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首 个付息日行使赎回权。公司如果进行赎回，必须在该可以赎回 之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息 日）前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。 （二）公司因会计准则变更进行赎回。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财 会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》 （财会〔2017〕14号），公司将本次债券计入权益。若未来因 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响公司在合 并财务报表中将本次债券计入权益时，公司有权对本次债券进 行赎回。 公司若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同 时提供以下文件： ①由公司总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明 公司符合提前赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司 相关会计处理的情况说明，并说明变更开始的日期。公司有权 在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。公司如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计 政策变更正式实施日距离年度末少于20个交易日的情况除外， 但公司应当及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。公 司将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有） 向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期 本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若公司不行 使赎回选择权，则本次债券将继续存续。除了以上两种情况以 外，公司没有权利也没有义务赎回本次债券。 十四、承销方式 本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。 十五、拟上市交易场所 本次债券拟上市交易场所为上海证券交易所。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 十六、决议有效期 本次公开发行可续期公司债券决议自公司股东会审议通 过之日起24个月内有效。 该议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过， 现提请公司股东会审议。 金堆城钼业股份有限公司董事会 2026年2月6日 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 议案四 关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权 办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的 议案 各位股东： 为高效、有序完成公司面向专业投资者公开发行可续期公 司债券（以下简称本次发行）上市的相关工作，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及 《公司章程》的有关规定，现提请股东会授权董事会或其授权 人士代表公司全权处理与本次发行有关的事项，授权内容及范 围包括但不限于： 一、在股东会审议通过的本次发行方案范围内，根据国家 法律法规及证券监督管理部门的有关规定和债券市场的实际 情况，全权负责本次发行方案的调整及具体实施，包括但不限 于：确定具体的发行规模、债券期限、债券票面金额、发行价 格、增信措施、债券形式、债券利率及其确定方式、发行方式、 发行对象、承销方式、配售规则、付息方式、兑付方式、募集 资金用途、续期选择权、递延支付利息选择权等与本次发行方 案有关的一切事宜； 二、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行可续期公 司债券的申报事宜，以及在本次可续期公司债券完成发行后， 协助公司办理本次可续期公司债券的上市、还本付息等事宜； 三、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 协议以及制定债券持有人会议规则； 四、决定和办理本次发行的申报、发行、上市及还本付息 等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次 可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协 议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管 理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律 法规及其他规范性文件进行适当的信息披露； 五、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东 会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变 化等情况，对与公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实 际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作； 六、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本 次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜； 七、开立募集资金专项账户，用于募集资金款项的接收、 存储及划转活动；开立专项偿债账户，用于偿付本金、利息资 金的归集及兑付；签署三方监管协议； 八、办理与本次发行上市有关的其他事宜。 本授权的期限自公司股东会审议通过该议案之日起至本 次被授权事项办理完毕之日止。 该议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过， 现提请公司股东会审议。 金堆城钼业股份有限公司董事会 2026年2月6日 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 议案五 关于修订《金钼股份股东大会议事规则》 的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、行政 法规、规章、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司拟对 《金钼股份股东大会议事规则》进行修订，主要修订内容如下： 一是将“股东大会”调整“股东会”、“半数以上”调整为 “过半数”等表述，并将《金钼股份股东大会议事规则》更名 为《金钼股份股东会议事规则》； 二是删除原制度5条，主要为：原制度第27条股东大会 文件准备工作、第42条至第44条公告、表决签名、点票、结 果宣布、第56条股东会议事规则修订及审议方式等细节性工 作内容； 三是合并原制度2条，将原制度第34条累积投票制适用 条件合并到新制度第33条、原制度第51条控股股东等不得限 制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小 投资者的合法权益合并到新制度第47条； 四是调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具 体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提 议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意； 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 五是调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承 接监事会的股东会提案权外，新制度第14条根据《上市公司 股东会规则》将临时提案权股东的持股比例由3%降为1%； 六是新增第46条，“公司以减少注册资本为目的回购普通 股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为 支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股 作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议”。 七是完善原制度第52条，修改后为新制度第47条，明确 股东会决议无效、撤销以及轻微瑕疵不影响效力情形。 该议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过， 现提请公司股东会审议。 金堆城钼业股份有限公司董事会 2026年2月6日 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 附件 金堆城钼业股份有限公司股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范金堆城钼业股份有限公司（以下简称公司） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、 规章、规范性文件及《金堆城钼业股份有限公司章程》（以下 简称公司章程）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适 用于本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公 司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围 内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定 的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内 召开。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监 会陕西监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时 召集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应当说明理由并公告。 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应 当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到请求后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股 东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以公告 方式通知各股东。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或者解释。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 项提案提出。 第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确 定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现 延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定 的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或 者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十三条 股东会按下列程序依次进行： 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 （一）主持人宣布会议开始，报告出席股东代表人数、所 代表股份数及其占总股本的比例； （二）选举监票人、计票人（以举手表决方式进行）； （三）逐个审议提案； （四）与会股东表决； （五）暂时休会，监票人、计票人及见证律师收集表决单 并统计票数； （六）会议继续，由监票人代表宣读表决结果； （七）主持人宣读股东会决议； （八）主持人宣布会议结束。 第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代 理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东 除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十六条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授 权委托书和个人有效身份证件。 第二十七条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举1人担任会议主持人，继续开会。 第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应 当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者 股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举2名以上独 立董事的，应当实行累积投票制。 第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐 项进行表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进 行表决。 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记 录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容 真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。 第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次 股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会陕西监管 局及上海证券交易所报告。 第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 按公司章程的规定就任。 第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方 案。 第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向 不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付 手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出 决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该 决议。 第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的 无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议 作出之日起 60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内 容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息 披露义务。 第五章 附 则 第四十八条 公司制定或者修改章程应依照本规则列明 股东会有关条款。 第四十九条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知， 是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网 站上公布有关信息披露内容。 第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低 于”、“多于”，不含本数。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 第五十一条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政 法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行；本规 则如与国家新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件、交 易所业务规则相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规章、 规范性文件、交易所业务规则的规定执行，并应及时对本规则 进行修订。 第五十二条 本规则由董事会负责解释。 第五十三条 本规则为公司章程的附件，自股东会审议通 过之日起生效，修订时亦同。2024年1月25日修订的《金钼 股份股东大会议事规则》同时废止。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 议案六 关于修订《金钼股份董事会议事规则》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法 规及《公司章程》，公司拟对《金钼股份董事会议事规则》进 行修订，主要修订内容如下： 一是新增“第二章 董事会专门委员会组成”，明确董事会 及专门委员会的构成； 二是新增“第三章 董事的权利和义务”，明确董事的权利 和义务； 三是对“第四章 董事会职权”进行补充完善，新增“根 据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事 项作出决议”等5项职权和规范表述； 四是根据《公司章程》，完善董事会的职权范围和规范表 述，新增董事长权限专章； 五是对“董事会的议事程序”进一步规范，明晰各环节及 要求。 六是新增“第七章 决议的执行”，明确决议的执行和监督 管理。 七是将“股东大会”调整为“股东会”、“半数以上”调整 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 为“过半数”等表述。 该议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过， 现提请公司股东会审议。 金堆城钼业股份有限公司董事会 2026年2月6日 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 附件 金堆城钼业股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范金堆城钼业股份有限公司（以下简称公司） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性 文件及《金堆城钼业股份有限公司章程》（以下简称公司章程） 的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司的决策机构，对股东会负责，依据国 家有关法律、行政法规和公司章程行权履责。 第三条 本议事规则适用于董事会、董事会各专门委员会及 全体董事。 第二章 董事会及专门委员会组成 第四条 董事会由11名董事组成，其中6名非独立董事、4 名独立董事，由股东会选举产生；1名职工代表董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 董事会设董事长1名，可以设副董事长1名，董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 董事会设置审计、战略发展和提名与薪酬3个专门 委员会。审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任， 战略发展委员会召集人由董事长担任，提名与薪酬委员会召集 人由独立董事担任。各委员会成员由董事长提名，由全体董事 过半数选举产生。 专门委员会是董事会的专门工作机构，为董事会决策提供 咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自 工作细则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、 议事程序等内容，经董事会批准后实施。 第六条 董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 第三章 董事的权利和义务 第七条 董事在任职期间享有以下权利： （一）获得履行职责所需的公司信息； （二）出席董事会会议，充分发表意见，对审议事项行使 表决权； （三）对提交董事会会议的材料提出补充、完善的要求； （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓 对所议事项进行表决的建议； 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 （五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见； （六）根据董事会或者董事长委托，检查董事会决议执行 情况，并要求公司有关部门和人员予以配合； （七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关 人员了解情况； （八）按照有关规定领取报酬； （九）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。 第八条 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他 勤勉义务。 第九条 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他 忠实义务。 第四章 董事会职权 第十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告 工作； （二）制订公司发展战略和规划； （三）制定公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投 资方案； 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制定公司年度财务决算方案和预算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司 债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置，决定子公司、分公 司的设立或者撤销； （十）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项， 或者对有关事项作出决议； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬、考核和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师 等高级管理人员，并决定其报酬、考核和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师 事务所及其报酬； 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 （十六）制订公司重大收入分配方案，包括公司工资总额 预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方 案，按照有关规定，批准中长期激励计划； （十七）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案； （十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内 部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规 经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、 内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和 评价； （十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司 内部审计机构负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审 议批准年度审计计划和重要审计报告； （二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的 重大事项； （二十一）制订董事会工作报告； （二十二）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级 管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他 高级管理人员的问责制度； （二十三）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的 重大事项； （二十四）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股 东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 第十一条 董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董 事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决 策的事项除外。 第十二条 董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策 事项的决策责任。 第五章 董事长职权 第十三条 公司董事长为公司的法定代表人，董事长行使下 列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签 署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后及时向公司董事会和股东会报告； （六）董事会闭会期间，授予董事长决定事项的权限范围 如下： 1.决定公司日常经营活动之外的下列交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 1%以下； 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期 经审计净资产的1%以下； （3）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的1% 以下； （4）交易产生的利润绝对金额不超过5000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以下； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润绝对金额不超过5000万元。 2.决定公司2亿元以下商业银行贷款； 3.决定公司单笔金额5000万元以下的改建、扩建、新建项目。 第六章 董事会议事程序 第一节 会议召集与召开 第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名 董事召集和主持。 第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开 的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 报告。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 董事会可根据需要确定其他高级管理人员、相关业务部门负责 人和邀请有关专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、 提供咨询或者发表意见、接受质询。列席董事会会议的人员没 有表决权。 第十六条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每 年至少召开2次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全 体董事。 第十七条 有下列情况之一的，董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会临时会议。 （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 第十八条 除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开董事 会临时会议，会议通知和资料应当在会议召开 3日以前发出， 送达全体董事及其他列席人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。 第十九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议的召开方式； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应当包括前四项内容，以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十条 董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当 相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事 先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十一条 两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证 不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会 议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故 不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当 在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到 簿上说明受托出席的情况。 第二十三条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 会予以撤换。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董 事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决 意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接 受全权委托和授权不明确的委托； 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不 得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议 人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等电 子通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会 议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件 等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函 等计算出席会议的董事人数。 第二节 提案拟定 第二十六条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公 室向公司各部门征询提交董事会的提案，并应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级 管理人员的意见。 第二十七条 须经党委前置研究讨论的公司重大经营管理 提案，相关职能部室根据党委会要求修改完善后，随附党委会 意见一并提交董事会办公室。 第二十八条 由股东、董事会审计委员会或者董事（包括独 立董事）联名提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事 项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会在收到上述书面 提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案 内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人 修改或者补充。 第三节 提案表决 第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和 其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务 所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进 行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请 与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或者投票表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的， 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃 权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、 弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议记录。 第三十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表 决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第三十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室应当及时 收集董事的表决票，由董事会秘书在1名审计委员会委员或者 独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其 他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限 结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十三条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会 通过普通决议时，应当经全体董事过半数通过；通过特别决议 时，应当经全体董事2/3以上通过。 以下事项须经特别决议通过： （一）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司 债券或者其他证券及上市方案； 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 （二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （三）制订公司章程的修改方案； （四）董事会权限范围内的担保行为和对外提供财务资助 行为。 （五）法律、行政法规或者公司章程规定的应通过特别决 议通过的事项。 第三十四条 1/3以上的与会董事或2名以上独立董事认 为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导 致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对 该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。 第三十六条 董事会应当严格按照股东会授权范围和公司 章程规定行使职权，不得越权形成决议。 第三十七条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨 论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决议。 第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重 大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相 同的提案。 第四节 会议记录 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 第三十九条 董事会办公室指定专人负责董事会会议记录， 在会议结束时由出席会议的董事、记录员签字。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 第四十条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或者弃权的票数）。 第四十一条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于10年。 第七章 决议的执行 第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检 查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的 决议的执行情况，董事可以对董事会决议的实施情况提出意见 或建议。 第四十三条 董事会决议事项，属于董事职责范围内的事项， 由董事长组织安排具体工作。不属于董事范围内的事项，由董 事会安排公司经理层执行实施。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 第四十四条 董事会决议实施过程中，董事长应组织相关部 门就决议的实施情况进行检查。其他董事可在不影响工作的前 提下，了解董事会决议的贯彻和执行情况。 第四十五条 在检查中发现有不实施、消极实施或虽实施但 违反决议的情况时，有权要求和督促总经理或相关人员予以纠正。 第四十六条 对于在实施过程中，若存在下列情况，应及时 向董事会作出报告，必要时，可召开临时会议对有关事项进行 复议。 （一）执行决策后发现可能造成损失的； （二）因政策变化而造成决策无法继续实施的； （三）因重大自然灾害造成决策无法继续实施的； （四）其他造成决策无法正常实施的。 第四十七条 凡属下列情况给公司造成重大经济损失和严 重不良影响的，依据事实、性质及情节，依照法律、行政法规 和公司规章制度追究责任人的责任。 （一）不履行董事会议事决策程序，不执行或擅自改变决 议事项的； （二）未经董事会讨论决定而个人私自决策、事后又不通 报的； （三）未向董事会提供真实情况而造成错误决定的； （四）执行决策后发现可能造成损失，能够挽回而不采取 措施纠正的； （五）其他违反本规则而造成失误的。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 第八章 附 则 第四十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法 规、规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行；本规则 如与国家新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件、交易 所业务规则相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规章、规 范性文件、交易所业务规则的规定执行，并应及时对本规则进 行修订。 第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订 时亦同。2022年5月19日修订的《金钼股份董事会议事规则》 同时废止。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 议案七 关于修订《金钼股份独立董事制度》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章 程》规定，公司拟对《金钼股份独立董事制度》进行修订，主 要修订内容为：一是删除“监事”相关表述；二是将“股东大 会”调整为“股东会”。 该议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过， 现提请公司股东会审议。 金堆城钼业股份有限公司董事会 2026年2月6日 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 附件 金堆城钼业股份有限公司独立董事制度 第一章 总则 第一条 为充分发挥金堆城钼业股份有限公司（以下简称公 司或本公司）独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事行为， 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益， 促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或 者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实 际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）规定、上海证券交易所（以下简称上交所）业 务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 至少包括1名会计专业人士。 公司在董事会下设有战略发展、审计、提名与薪酬共3个专 门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任 召集人。提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 任职资格与任免 第五条 公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 公司独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或 者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则 和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 上述第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对公司在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第六条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合本制度第五条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则 和《公司章程》规定的其他条件。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 第七条 公司独立董事原则上不能超过在 3家境内上市公司 担任独立董事（包括本公司），并应当确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。 第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为公司独立董 事候选人。 第九条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对 其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件发表意见。被提名 人应当就其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件作出公 开声明。 第十条 公司提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第九 条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有 关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上交所依照规定对公司独立董事候选人的有关材料进行审 查，判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制。公司应当对中小股东表决情况单独计票并披露。 第十二条 公司独立董事每届任期与其他董事任期相同，任 期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解 除其职务。提前解除独立董事职务，公司应当及时披露具体理由 和依据。独立董事有异议，公司应当及时予以披露。 公司独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定 的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 公司独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职 务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本 制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第十四条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或 者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司 应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 公司独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董 事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者公司 独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行 职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 日起六十日内完成补选。 第十五条 公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库中 选聘独立董事。 第三章 职责与履职方式 第十六条 公司独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他职责。 第十七条 公司独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他职权。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应 当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第十八条 董事会会议召开前，公司独立董事可以与董事会 秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意 见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求 和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十九条 公司独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。 公司独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十条 公司独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票 的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可 能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露 董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会 决议和会议记录中载明。 第二十一条 公司独立董事应当持续关注本制度第二十二条、 第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决 议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、 上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作 出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以 向中国证监会和上交所报告。 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其 他事项。 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事 参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第 一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独 立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门 委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门 委员会进行讨论和审议。 第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有2/3以上成员出席方可举行。 第二十六条 公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 第二十七条 公司董事会提名与薪酬委员会除负责第二十六 条事项外，还负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 第二十八条 公司董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十九条 公司独立董事每年在现场工作时间应当不少于 15日。 除按规定出席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董 事专门会议外，可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取经 理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师 事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 履行职责。 第三十条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应 当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。 履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构 工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记 录中的重要内容，可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公 司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少 保存10年。 第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制， 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下 列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第 二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十七条所列独立董 事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。 第三十三条 公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规 则的学习，不断提高履职能力。 第四章 履职保障 第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作 条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和 专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的 知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定 期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实 地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知， 不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定 的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有 效沟通渠道；公司董事会专门委员会召开会议的，原则上应当不 迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会 议资料至少十年。 公司两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分 或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延 期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全 体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照 程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十七条 公司独立董事行使职权的，董事、高级管理人 员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息， 不得干预其独立行使职权。 公司独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明 情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到 阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的， 可以向中国证监会和上交所报告。 公司独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办 理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或 者向中国证监会和上交所报告。 第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 他职权时所需的费用。 第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独 立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的 津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并 在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，公司独立董事不得从公司及主要股东、实际 控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第五章 独立董事的法律责任 第四十一条 中国证监会依法对公司独立董事进行监督管理。 上海证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和相关 自律规则，对公司独立董事进行自律管理。 第四十二条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职： （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董 事地位谋取私利； （三）明知董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》， 而未提出反对意见； （四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的。 第四十三条 独立董事存在第四十二条所列严重失职行为， 或者从事《公司法》等相关法律、法规和规范性文件禁止的违法 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 行为，致使公司遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。 第四十四条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在 下列情形之一的，可以认定其没有主观过错： （一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业 领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未 能发现问题的； （二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、 董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董 事会会议中投反对票或者弃权票的； （三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事 知悉或者能够发现违法违规线索的； （四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对 相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中 国证监会和证券交易所书面报告的； （五）能够证明勤勉尽责的其他情形。 在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法 违规行为后，应当及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证 监会和证券交易所书面报告。 第六章 附则 第四十五条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份 金堆城钼业股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料 不足5%但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%， 且不担任公司董事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配 偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 第四十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法（未完）  |