亚联机械(001395):平安证券股份有限公司关于亚联机械股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

时间：2026年01月21日 17:36:51 中财网

原标题:亚联机械:平安证券股份有限公司关于亚联机械股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见

平安证券股份有限公司
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份
上市流通的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为亚联机械股份有限公司（以下简称“亚联机械”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对亚联机械首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意亚联机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1582号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于亚联机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕87号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票21,810,000股，每股面值为人民币1元，并于2025年1月27日在深圳证券交易所主板上市。

65,430,000
公司首次公开发行前已发行股份数量为 股，发行后股份总额为
87,240,000股。新增股份中，网下配售限售股份数量为396,955股，战略配售限售股份数量为2,122,641股，其余新增股份为无限售条件股份。自公司上市后至今，公司未发生股份增发、回购注销及派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。2025年7月28日，前述网下配售股份上市流通。截至67,552,641
本核查意见披露日，公司尚未解除限售的股份数量为 股。

本次解除限售的股份为首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份，股份数量为27,202,641股，占公司总股本的31.18%，其中首次公开发行前已发行股份数量为25,080,000股，股东户数为19户；首次公开发行战略配售股份数量为2,122,641股，股东户数为1户。前述股份的限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，上市流通日期为2026年1月27日。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）首次公开发行前已发行股份股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的首次公开发行前已发行股份股东（以下简称“首发前股东”）所作出的各项承诺及其履行承诺情况如下表所示：

承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行 情况
本次申请解除股 份限售的19名 首发前股东（具 体详见本核查意 见第三条第 4 项）	股份限售安 排、自愿锁定 股份、延长锁 定期限承诺	详见公司《招股说明 书》第十二节附件之 “备查文件（七）： 与投资者保护相关的 承诺”之“一、发行 人及其控股股东、实 际控制人及董事、监 事、高级管理人员和 主要股东做出的重要 承诺”之“（一）关 于本次发行前股东所 持股份限售安排、自 愿锁定股份、延长锁 定期限的承诺”	2025年01 月22日	详见前述 《招股说 明书》相 关章节	正在 履行
	持股及减持意 向承诺	详见公司《招股说明 书》第十二节附件之 “备查文件（七）： 与投资者保护相关的 承诺”之“一、发行 人及其控股股东、实 际控制人及董事、监 事、高级管理人员和 主要股东做出的重要 承诺”之“（二）关 于持股及减持意向的 承诺”	2025年01 月22日	详见前述 《招股说 明书》相 关章节	正在 履行
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行 情况
南明寿、孙景伟、 王勇、孙学志、 杨英臣、郭衍斌	申请文件不存 在虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏承 诺	详见公司《招股说明 书》第十二节附件之 “备查文件（七）： 与投资者保护相关的 承诺”之“一、发行 人及其控股股东、实 际控制人及董事、监 事、高级管理人员和 主要股东做出的重要 承诺”之“（三）关 于招股说明书等申请 文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者 重大遗漏的承诺”	2025年01 月22日	长期	正在 履行
南明寿、孙景伟、 王勇、孙学志、 杨英臣、郭衍斌	减少和规范关 联交易承诺	详见公司《招股说明 书》第十二节附件之 “备查文件（七）： 与投资者保护相关的 承诺”之“一、发行 人及其控股股东、实 际控制人及董事、监 事、高级管理人员和 主要股东做出的重要 承诺”之“（五）公 司实际控制人及全体 董事、监事、高级管 理人员关于减少和规 范关联交易的承诺”	2025年01 月22日	长期	正在 履行
孙景伟、王勇、 孙学志、杨英臣	填补被摊薄即 期回报承诺	详见公司《招股说明 书》第十二节附件之 “备查文件（七）： 与投资者保护相关的 承诺”之“一、发行 人及其控股股东、实 际控制人及董事、监 事、高级管理人员和 主要股东做出的重要 承诺”之“（六）关 于公司填补被摊薄即 期回报措施及承诺”	2025年01 月22日	长期	正在 履行
本次申请解除股 份限售的19名	未能履行承诺 的约束措施承	详见公司《招股说明 书》第十二节附件之	2025年01 月22日	长期	正在 履行
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行 情况
首发前股东	诺	“备查文件（七）： 与投资者保护相关的 承诺”之“一、发行 人及其控股股东、实 际控制人及董事、监 事、高级管理人员和 主要股东做出的重要 承诺”之“（七）关 于未能履行承诺的约 束措施的承诺”
南明寿、孙景伟、 王勇、孙学志、 杨英臣、郭衍斌	欺诈发行上市 的股份回购承 诺	详见公司《招股说明 书》第十二节附件之 “备查文件（七）： 与投资者保护相关的 承诺”之“一、发行 人及其控股股东、实 际控制人及董事、监 事、高级管理人员和 主要股东做出的重要 承诺”之“（九）关 于对欺诈发行上市的 股份回购的承诺”	2025年01 月22日	长期	正在 履行
南明寿、孙景伟、 王勇、孙学志、 杨英臣、郭衍斌	稳定股价承诺	详见公司《招股说明 书》第十二节附件之 “备查文件（七）： 与投资者保护相关的 承诺”之“一、发行 人及其控股股东、实 际控制人及董事、监 事、高级管理人员和 主要股东做出的重要 承诺”之“（十）关 于稳定股价的承诺”	2025年01 月22日	详见前述 《招股说 明书》相 关章节	正在 履行

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的首发前股东不存在其他特别承诺。

截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的首发前股东严格履行了所作出的上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次申请解除股份限售的情形。

（二）首次公开发行战略配售股份股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》：“参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。”

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的战略配售股份股东不存在其他特别承诺。截至本核查意见披露日，持有公司战略配售股份的股东严格履行了所作出的上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次申请解除股份限售的情形。

（三）是否存在资金占用或违规担保情况
本次申请解除股份限售的上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1 2026 1 27
、本次解除限售股份的上市流通日期为 年 月 日（星期二）。

2、本次解除限售股份的数量为27,202,641股，占公司总股本的31.18%。

3、本次申请解除股份限售的股东户数为20户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	股东全称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限售数 量（股）	备注
1	南明寿	3,000,000	3,000,000	曾任监事，2025年 12月19日离任
2	麦家松	2,400,000	2,400,000
3	关维俊	2,400,000	2,400,000
4	刘昱	2,400,000	2,400,000
5	王传志	2,400,000	2,400,000
6	连国棋	2,400,000	2,400,000
7	朱继东	2,400,000	2,400,000
8	孙景伟	2,400,000	2,400,000	现任董事
9	广州弘亚数控机械 集团股份有限公司	1,800,000	1,800,000
序号	股东全称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限售数 量（股）	备注
10	王勇	1,200,000	1,200,000	现任董事、总经理
11	孙学志	900,000	900,000	现任董事、财务总监
12	杨英臣	600,000	600,000	现任董事、副总经理
13	韩建伟	300,000	300,000
14	郭衍鑫	100,000	100,000
15	李建虎	100,000	100,000
16	刘国圣	100,000	100,000
17	郭衍斌	60,000	60,000	曾任监事，2025年 12月19日离任
18	王建柱	60,000	60,000
19	许凤龙	60,000	60,000
20	平安证券－华泰证 券－平安证券亚联 机械员工参与战略 配售集合资产管理 计划	2,122,641	2,122,641	首次公开发行战略 配售股份股东
合计	27,202,641	27,202,641

四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

股份性质	本次变动前		变动增减数 量（+，-）（股）	本次变动后
	比例 数量（股） （%）
				数量（股）	比例 （%）
一、有限售条件股份	67,552,641	77.43	-27,202,641	40,350,000	46.25%
其中：首发前限售股	65,430,000	75.00	-25,080,000	40,350,000	46.25%
首发后可出借 限售股	2,122,641	2.43	-2,122,641	0	0
二、无限售条件股份	19,687,359	22.57	+27,202,641	46,890,000	53.75%
三、总股本	87,240,000	100.00	-	87,240,000	100.00

注：本次解除限售后的公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于亚联机械股份有限公司首次 公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》 的签章页）盛金龙 王裕明
平安证券股份有限公司
2026年1月22日