四方科技(603339):广发证券股份有限公司关于四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
声 明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 二、本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 7 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ..................................... 9 四、发行人与保荐机构的关联关系 ................................................................... 10 第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 11 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 ... 11 本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。 ............................................................................................................................... 11 二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 ............................... 11 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................... 12 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ........................................... 12 二、本次证券发行上市所履行的程序 ............................................................... 12 三、本次发行符合上市条件 ............................................................................... 13 四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................... 22 五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ................................................... 23 六、保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 24 公司主营业务为冷链装备和罐式集装箱的研发、生产和销售。公司冷链装备业务产品主要包括以食品速冻设备为主的冷冻设备、绝热节能材料等，公司的罐式集装箱业务产品包括标准罐式集装箱和非标准罐式集装箱。公司产品广泛应用于水产类、肉禽类、果蔬类、米面制品、冰淇淋、烘焙和调理食品等各类农副产品、食品的冷却冷冻加工领域、冷藏物流领域及化工和能源等物流领域。
1、宏观经济波动和行业周期性的风险 冷链装备指冷链物流系统中所使用的各类制冷设备，包括冷冻设备、冷藏设备、控温储运设备以及其他相关设备，广泛服务于食品、医药、化工等关键产业。 罐式集装箱主要为国际上通用的液态化工物料、液化气体、颗粒粉状物料的储运设备，下游主要为化工、液体食用品、医药、能源等行业。其中，食品、医药等行业由于其与居民生活密切相关，受宏观经济影响较小。但是，化工等行业受宏观经济影响体现出明显的周期性。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，罐式集装箱行业的市场需求也将随之受到影响，进而影响公司的盈利能力。因此，宏观经济环境以及下游市场的整体波动可能对公司的经营业绩造成一定的影响。 2、原材料价格波动风险 公司原材料为以不锈钢为主的各类基础及辅助原材料，其价格受供求关系、经济环境等因素影响。报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为 83.49%、83.24%、79.48%和 78.16%，主要原材料占主营业务成本的比重相对较高。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现大幅上升，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，可能导致公司存在毛利率下降及业绩下滑的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 3、汇率波动风险 报告期各期，公司的境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 64.60%、63.78%、55.86%和 62.42%，境外销售占比较高。公司外销业务结算货币以美元为主，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的收入及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。虽然公司已通过开展远期结售汇交易对汇率风险进行管理，但未来如人民币对美元等主要结算货币长期持续升值或汇率持续发生大幅波动，将对公司营业收入、毛利率及净利润等造成不利影响。 4、本次募集资金投资项目的风险 （1）募投项目实施风险 虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、国家产业政策、市场环境等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。 （2）募投产能消化不及预期的风险 本次募集资金主要投入特种罐式集装箱及 LNG绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料产品的生产。预计募投项目达产后可提供年产 3,640台特种罐式集装箱和 16,052吨聚氨酯深冷复合材料的产能。募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户流失等，将可能导致募投项目市场销售不及预期，新增产能无法进行有效的市场消化。 （3）募投效益不及预期的风险 本次募投项目的效益测算是基于各产品未来市场价格基本平稳、产品毛利率基本保持稳定等假设，若未来本次募投项目所生产的产品市场价格大幅下降，或产品毛利率发生不利变动，则本次募投项目的预期效益将无法实现。 （4）募投项目新增折旧摊销风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司房屋、设备等固定资产规模将大幅增长，从而导致公司未来折旧摊销金额较大。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。 但由于本次募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且影响募集资金投资效益实现的因素较多，如果未来行业发展趋势、下游客户需求或市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而对整体经营业绩造成不利影响的风险。 （5）募投项目产品技术认证时间不确定风险 本次募投项目中“LNG绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目”的主要产品为 LNG绝热系统用聚氨酯板材，该材料用于 LNG船绝热系统。由于目前全球 LNG船液货围护系统主要采用法国 GTT公司的薄膜技术方案，因此公司本次募投项目产品 LNG绝热系统用聚氨酯板材运用在 GTT薄膜型 LNG船液货围护系统时需要取得法国 GTT公司的认证。上述认证需要一定的时间周期以及产品测试，如未来募投项目相关产品不能及时通过或无法通过认证，可能会影响该募投项目的实施进展及产品未来销售，进而可能对募投项目的预期收益产生影响。 二、本次证券发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （七）本次发行证券的上市流通 发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 蒋文凯：保荐代表人，管理学硕士。曾参与四方科技（603339.SH）、晶丰明源（688368.SH）、紫燕食品（603057.SH）、迈拓股份（301006.SZ）、中捷精工（301072.SZ）等多家企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础和丰富的投资银行项目运作经验。 周寅：保荐代表人，经济学硕士。曾负责或参与健信超导（688805.SH）、万德斯（688178.SH）、新洁能（605111.SH）、长龄液压（605389.SH）、亚香股份（301220.SZ）、海力风电（301155.SZ）、恒辉安防（300952.SZ）等多家企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础和丰富的投资银行项目运作经验。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 周晓萌：会计硕士，曾参与神通科技集团股份有限公司（股票代码：605228）、江苏耀坤液压股份有限公司、健信超导（688805.SH）等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。 （三）其他项目组成员姓名 王广帅、郭亮亮、吴奇强、陈旭、徐东辉、袁海峰。 四、发行人与保荐机构的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 9月 30日，广发证券股权衍生品业务部自营账户持有发行人37,104股，合计占发行人总股本的比例为 0.012%。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形系保荐机构出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 9月 30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至 2025年 9月 30日，本保荐机构负责本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 9月 30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至 2025年 9月 30日，除上述情形外，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所 的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工 作底稿支持。 二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构认为：发行人申请可转换债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规规定的上市条件，同意四方科技集团股份有限公司的证券在上海证券交易所上市。 二、本次证券发行上市所履行的程序 （一）发行人董事会审议通过 2024年 1月 29日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于制定<四方科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的议案》等与本次发行有关的议案。 2025年 12月 13日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订<四方科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）发行人股东会审议通过 2025年 12月 31日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订<四方科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合上市条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查：发行人符合《公司法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下： 1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、发行人依法定程序召开了 2025年第二次临时股东会，股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下： 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据公司最近三年的审计报告，公司 2022年度、2023年度和 2024年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 30,566.07万元、33,359.69万元和 23,714.61万元，最近三年实现的平均可分配利润为 29,213.46万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。 3、募集资金使用符合规定 公司本次发行可转债募集资金将用于“LNG绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目”“特种罐式储运设备生产项目”以及“绿色节能新材料工程技术研究中心建设项目”，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、公司具有持续经营能力 根据公司最近三年的审计报告并经公司确认，公司盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 本保荐机构依据《注册管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《注册管理办法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下： 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 根据最近三年的审计报告，公司 2022年度、2023年度及 2024年度归属于母公司股东的净利润分别为 30,566.07万元、33,359.69万元及 23,714.61万元，均为正数，三个会计年度连续盈利。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为 14.44%、13.10%和 8.69%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 5、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构和业务独立，能够独立自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2022年度、2023年度、2024年度的财务报表均经审计，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2025年 9月 30日，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。 9、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 10、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 公司自成立以来未公开发行公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。 11、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规公司本次募集资金用于“LNG绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目”“特种罐式储运设备生产项目”以及“绿色节能新材料工程技术研究中心建设项目”。 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。 12、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业 公司在综合考虑了本次募投项目市场需求、现有产能布局及运营情况、资金情况等因素，并结合公司未来市场预期后确定了本次发行融资规模。因此，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行预案中约定本次发行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行预案中约定本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。 （五）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至 2025年 9月 30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 截至本上市保荐书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。 3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用 报告期内，公司资产负债结构合理，不存在重大偿债风险，现金流量正常。 截至 2025年 9月末，公司合并口径净资产额为 260,453.12万元。本次拟发行可转换公司债券不超过 102,339.50万元（含本数），假设本次可转换公司债券按最高额 102,339.50万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额占截至 2025年 9月末公司合并口径净资产额的比例为 39.29%，未超过最近一期末净资产额的50%。资产负债结构保持在合理水平，预计公司未来有足够的现金流支付公司债券的本息。 综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 公司本次募集资金用于“LNG绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目”“特种罐式储运设备生产项目”以及“绿色节能新材料工程技术研究中心建设项目”。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。项目实施后，有利于公司扩大业务规模，拓展新的利润增 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：林传辉 保荐代表人：蒋文凯、周寅 联系地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 邮编：510627 电话：020-66338888 传真：020-87553600 六、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 中财网
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