东材科技(601208):四川东材科技集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
原标题:东材科技:四川东材科技集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料 2026年1月29日 四川东材科技集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议召开时间 （1）现场会议时间：2026年1月29日14点00分 （2）网络投票时间：公司此次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召开地点：四川省成都市郫都区菁德路209号四川东材科技集团股份有限公司101会议室 三、会议主持：董事长唐安斌先生 四、会议议程 （1）主持人宣布会议开幕。 （2）审议议案
六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。 七、现场会议表决及表决结果统计。 八、休会30分钟。 九、宣布表决结果。 十、见证律师宣读法律意见书。 十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。 十二、主持人宣布会议闭幕。 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2026年1月29日 议案1、《关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度、项目贷款额度的议案》各位股东及股东委托代理人： 一、交易概述 根据公司2026年的经营发展规划，公司及子公司拟向以下金融机构申请总额不超过人民币75.50亿元的综合授信额度，用于流动资金贷款、融资租赁贷款、抵押贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资等各种业务的需要。
除上述拟向各家金融机构申请的综合授信额度外，公司及子公司拟向成都银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等金融机构（以最终合作的金融机构为准），申请总额不超过10.00亿元的项目贷款额度。 为提高工作效率，董事会提请股东会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，具体办理授信额度申请的相关事宜，上述授权自公司2026年第一次临时股东会审议批准之日起至下一次股东会审议批准相关议案之日止。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2026年1月29日 议案2、《关于公司2026年度为子公司提供担保的议案》 各位股东及股东委托代理人： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 根据子公司的生产经营和资金需求，公司对八家子公司需向金融机构融资的情况进行了预测分析，为确保其正常开展生产经营活动，顺利实现2026年度的经营目标，拟为山东艾蒙特、江苏东材、眉山东材、成都东材、山东东润、东材成都国贸、东材膜材、河南华佳八家子公司向金融机构申请的综合授信融资分别提供不超过6.5亿元、6亿元、5.5亿元、3亿元、3亿元、2亿元、1亿元、0.5亿元的连带责任担保，以解决其在生产经营过程中的融资需求，上述担保总额（27.50亿元整)占公司最近一期经审计母公司净资产382,901.52万元的71.82%。 1、担保方式：连带责任保证担保 2、担保授权：自公司2026年第一次临时股东会审议批准之日起至下一次股东会审议批准相关议案之日止。在前述额度内发生的具体担保事项，董事会提请股东会授权公司董事长或其授权代表与金融机构逐笔签订相关的担保协议，不再另行召开董事会或股东会。 3、在控股子公司实际发生对外融资担保时，由该公司的其他小股东向全额提供担保的本公司提供反担保，并另行签署《反担保协议》。 （二）担保预计基本情况
注②：“本次新增担保额度”仅为公司2026年度预计为子公司提供的担保额度，本年度实际发生的担保金额将根据子公司生产经营的需要，在实际签署的担保协议时确定。“截至目前担保余额”包含在2026年度预计为子公司提供的担保额度范围之内。 （三）担保额度调剂情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》的相关规定，在年度预计担保额度内，同时满足以下条件的，各子公司的担保额度可按照实际需求内部调剂使用：①在调剂发生时，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率70%以上的子公司处获得担保额度； ②在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 2026年度，前述八家子公司全年预计发生担保总额为27.50亿元，其中：资产负债率70%以上子公司全年预计发生担保总额为17.00亿元，资产负债率低于70%子公司全年预计发生担保总额为10.50亿元。 二、被担保人基本情况
本次担保事项尚未经股东会审议通过，暂未签订《担保协议》。上述担保额度仅为公司2026年度预计为子公司提供的担保额度，实际发生的担保金额将根据子公司生产经营的需要，在实际签署的担保协议时确定。此外，在控股子公司实际发生对外融资担保时，由该公司的其他小股东向全额提供担保的本公司提供反担保，并另行签署《反担保协议》。 四、担保的必要性和合理性 本次担保额度预计为更好地满足子公司2026年度的生产经营和资金需求，有利于保障子公司的融资需求和业务发展，符合公司整体利益和发展战略。上述被担保方均为公司合并报表范围内子公司，公司拥有被担保方的控制权，且公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2026年1月12日，公司为上述子公司提供担保的余额为97,760.74万元，担保余额占公司最近一期经审计母公司净资产382,901.52万元的25.53%。本公司未对子公司、孙公司以外的第三方提供担保。 被担保企业：山东艾蒙特、江苏东材、眉山东材、成都东材、山东东润、东材成都国贸、东材膜材、河南华佳八家子公司，均无对外担保行为。 公司及子公司均无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2026年1月29日 议案3、《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》 各位股东及股东委托代理人： 为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进全体董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和广大投资者的合法权益。公司根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“责任险”）。责任险具体方案如下：1、投保人：四川东材科技集团股份有限公司 2、被投保人：公司及全体董事、高级管理人员 3、责任限额：不超过人民币3,000万元/年，以实际与保险公司协商确定的数额为准。 4、保费总额：不超过人民币15.00万元 5、保险期限：12个月（经审批后，后续每年可续保或重新投保） 为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述责任险方案的额度范围内，办理购买责任险的相关事宜（包括但不限于选择保险公司、责任限额、保险费用及其他保险条款，商榷、签署相关法律文件等）以及在保险合同期满时（或期满之前）办理续保或者重新投保的相关事宜。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2026年1月29日 议案5、《关于公司2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易情况预计的议案》各位股东及股东委托代理人： 一、日常关联交易基本情况 （一）2025年度日常关联交易的执行情况 2025年1月9日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易情况预计的议案》。 基于生产经营的需要，公司预计2025年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过37,000万元，其中：采购材料/接受劳务不超过9,000万元，销售材料/销售产品不超过25,000万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过3,000万元。2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过上述关联交易的议案，批准了2025年度公司与关联方预计发生的日常关联交易额度。 截至2025年12月31日，公司与关联方实际发生的关联交易金额为12,376.57万元（未经审计），具体交易情况详见下表： 单位：万元
二、2026年度日常关联交易的预计情况 基于生产经营的需要，公司预计2026年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过28,000万元，其中：采购材料/接受劳务不超过7,000万元，销售材料/销售产品不超过18,000万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过3,000万元，具体预计情况详见下表： 单位：万元
（一）与金发科技的关联交易内容 基本情况：为了拓宽采购渠道，缩短原材料交付周期，降低采购成本，公司拟向金发科技及其子公司采购部分母料、助剂，用于生产特种聚酯薄膜、无卤阻燃片材、环氧树脂等产品，或提供原材料委托其进行加工。 定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联第三方采购的同种或类似产品价格进行定价；加工费根据成本费用加上合理利润进行定价。 货款结算方式和期限：到货后月结30天以银行电汇/承兑方式结算。 （二）与金张科技的关联交易内容 基本情况：金张科技拟向公司采购光学级聚酯基膜，用于生产光学涂布产品。 定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方销售的同种或类似产品价格进行定价。 货款结算方式和期限：到货后月结60天以银行电汇/承兑方式结算。 （三）与山东润达的关联交易内容 1、向山东润达采购原材料 树脂材料。 2、向山东润达销售材料、销售产品 基本情况：公司拥有较强的采购渠道优势和规模优势，拟向山东润达以贸易方式销售部分原材料，以赚取合理的贸易利润；同时，山东润达拟向公司采购甲醛、水杨酸等产品，用于生产固体环氧树脂、酚醛树脂等材料。 定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方采购/销售的同种或类似产品价格进行定价；或者根据成本费用加上合理利润进行定价。 货款结算方式和期限：到货后月结30天以现金或银行承兑方式结算。 四、关联方、关联关系及其履约能力的说明 1、金发科技股份有限公司 注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号 企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 法定代表人：陈平绪 注册资本：263,661.2697万人民币 经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；合成纤维制造；合成纤维销售；塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；医用包装材料制造；产业用纺织制成品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；包装材料及制品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；海绵制品制造；海绵制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；生物基材料技术研发；发酵过程优化技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；日用化工专用设备制造；文化、办公用设备制造；金属制品销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；计量技术服务；数字技术服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；包装专用设备制造；机械设备销售；装卸搬运；创业投资（限投资未询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；会议及展览服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；工程管理服务；市场营销策划；产业用纺织制成品生产；货物进出口；技术进出口；餐饮服务。 关联关系：公司董事宁红涛先生是金发科技的董事，故金发科技与公司构成关联关系，是公司的关联法人。 财务状况：截至2024年12月31日（经审计），金发科技的资产总额为6,179,873.08万元，负债总额为4,118,295.00万元，净资产额为2,061,578.09万元；2024年度实现营业收入6,051,424.21万元，实现归属于上市公司股东的净利润82,462.48万元。截至2025年9月30日（未经审计），金发科技的资产总额为6,379,470.55万元，负债总额为4,231,049.84万元，净资产额为2,148,420.71万元；2025年1-9月实现营业收入4,961,573.49万元，实现归属于上市公司股东的净利润106,458.69万元。 2、太湖金张科技股份有限公司 注册地址：安徽省安庆市太湖县经济开发区 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 法定代表人：施克炜 注册资本：8,411.5992万元 经营范围：信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护材料及生产配套材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阳隔膜、高端离型膜、功能性光学胶、电子元器件用离型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询，技术转让、技术服务；自营进出口业务；自有房屋、设备租赁。 关联关系：公司董事李刚先生是金张科技的董事，故金张科技与公司构成关联关系，是公司的关联法人。 财务状况：截至2024年12月31日（经审计），金张科技的资产总额为88,093.11万元，负债总额为34,915.99万元，净资产额为53,177.12万元；2024年度实现营业收入65,609.70万元，实现净利润7,208.07万元。截至2025年9月30日（未经审计），金张科技的资产总额为94,798.54万元，负债总额为34,456.30万元，净资产额为60,342.24万元；2025年1-9月实现营业收入56,367.47万元，实现净利润7,052.42万元。 3、山东莱芜润达新材料有限公司 注册地址：山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道钱塘江大街39号 法定代表人：李长彬 注册资本：6,000万元 经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。 关联关系：山东润达是公司控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司的第二大股东，持有其17.50%股权，属于“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人”，故山东润达与公司构成关联关系，是公司的关联法人。 财务状况：截至2024年12月31日（经审计），山东润达的资产总额为31,500.78万元，负债总额为16,651.69万元，净资产额为14,849.09万元，2024年度实现营业收入22,176.19万元，实现净利润312.19万元。截至2025年9月30日（未经审计），山东润达的资产总额为30,703.22万元，负债总额为15,602.84万元，净资产额为15,100.39万元；2025年1-9月实现营业收入16,472.24万元，实现净利润261.26万元。 4、关联方的履约能力分析 综合考量上述关联方的资信情况、主要财务指标和生产经营情况，并结合以前年度同类关联交易的执行情况，公司董事会认为上述关联方均具备充分的履约能力，能够履行已达成的各项协议，不存在重大履约风险。 五、关联交易的定价政策 公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：遵循公开、公平、公正原则，存在同类交易的参照公司向非关联的第三方销售/采购的同种或类似产品价格进行定价；不存在同类交易或市场价格的，以合理的构成价格（成本费用加上合理利润）作为定价依据。 六、对上市公司的影响 上述日常关联交易是公司及子公司的正常经营活动所需，可减少时间成本和沟通成本，此类日常关联交易的存续有利于保证公司生产经营的稳定性。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，且占同类交易或公司交易总量的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大的影响，不会对关联方形成依赖，亦不会对公司独立性产生影响。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2026年1月29日 议案5、《关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易的议案》各位股东及股东委托代理人： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 基于对控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”或“标的公司”）资源整合的需要和未来发展的良好预期，公司拟以人民币6,866.475万元收购山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）持有的山东艾蒙特17.50%股权，以人民币1,961.850万元收购李长彬先生持有的山东艾蒙特5.00%股权。本次股权收购完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例将由72.50%增加至95.00%，并通过海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南艾蒙特”）间接控制其5.00%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东。 本次股权收购事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议批准，交易方尚未签署《股权转让协议》。 2、本次交易的目的和原因 近年来，公司加速推进“1+3”发展战略的落地，逐步完善电子材料的产业化布局。目前，山东艾蒙特已具备高性能环氧树脂、酚醛树脂及中间体的研发与制造能力，与公司电子材料板块业务高度契合，有望快速形成规模化产能，切入电子级、高频高速等高端树脂领域，进一步完善树脂“合成-改性-应用”的全产业链布局。本次股权收购有利于优化经营决策流程，促进技术研发、销售渠道等核心资源的高效整合，提升决策落地和资本使用效率；同时，优化资本结构，降低财务成本，增强信贷融资和抗风险能力，进一步推动公司核心业务的稳定可持续发展。 3、本次交易的交易要素
二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、山东莱芜润达新材料有限公司
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为山东润达持有的山东艾蒙特17.50%股权、李长彬先生持有的山东艾蒙特5.00%股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的权属清晰，李长彬先生持有的山东艾蒙特5.00%股权已于2025年11月28日办理股权出质登记手续，将该部分股权质押给山东艾蒙特。除此以外，不存在抵押或其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
（二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次股权收购前，公司聘请具有从事证券服务业务资格的中联资产评估集团四川有限公司以2025年7月31日为评估基准日，采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《四川东材科技集团股份有限公司拟购买子公司少数股权涉及的山东艾蒙特新材料有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联川评报字【2025】第145号）。评估结果为：山东艾蒙特净资产账面值为22,293.57万元，股东全部权益评估价值为45,120.00万元，评估增值22,826.43万元，增值率102.39%。 本次股权收购价格以审计报告、评估报告结果为基础，经交易方友好协商一致，本次标的股权（山东艾蒙特22.50%股权）的最终收购价格为人民币8,828.325万元。 2、标的资产的具体定价情况及依据
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