ST新动力(300152):雄安新动力2026年度第一次临时股东会之见证意见
电话： 010-68091988 传真： 010-66179066 北京市大地律师事务所 关于雄安新动力科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会之 见证意见 致：雄安新动力科技股份有限公司（以下简称“公司”） 北京市大地律师事务所（以下简称“本所”）为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。本所接受公司委托，指派见证律师参加公司于2026年1月20日15:00在中国（河北）自由贸易试验区雄安片区保定市雄安市民服务中心企业办公区雄安新动力科技股份有限公司会议室召开的2026年第一次临时股东会，就召开本次股东会进行见证并出具本见证意见。 现依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《雄安新动力科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜的合法性，出具本见证意见。 对本见证意见的出具，本所律师特作如下声明： 1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；2.本所律师已经按照有关规定的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本见证意见仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本见证意见随公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现就本次股东会发表如下见证意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次会议的召集程序 经查验，本次股东会由公司第六届董事会第四次会议决议召开并由董事会召集。本所律师认为，公司董事会符合《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。 2025年12月31日，公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/公告了《关于召开2026年度第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-087）。根据公告信息，公司拟采用现场投票和网络投票相结合的方式召开本次会议，现场会议于2026年1月20日15:00在中国（河北）自由贸易试验区雄安片区保定市雄安市民服务中心企业办公区雄安新动力科技股份有限公司会议室召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2026年1月20日上午9:15-9:25、9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2026年1月20日9:15—15:00。公司董事会已于本次股东会召开15日之前，以公告方式通知各股东，该通知包含了本次股东会需要审议的内容。 公司发布的上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、公司联系人、本次会议的登记方法等事项，并说明了全体股东均有权出席本次会议，股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （二）本次会议的召开程序 本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 公司本次股东会现场会议实际于2025年1月20日15:00在中国（河北）自由贸易试验区雄安片区保定市雄安市民服务中心企业办公区雄安新动力科技股份有限公司会议室召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2026年1月20日上午9:15-9:25、9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2026年1月20日9:15—15:00。 经查验，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 二、本次股东会出席会议人员及人员资格 本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。根据公司提供的股东身份证明文件、出席会议人员的会议登记册、在本次股东会网络投票结束后提供的统计结果等文件，并经公司及本所律师查验确认： 股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东469人，代表股份 95,187,415股，占公司有表决权股份总数的13.3540%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份12,100,000股，占公司有表决权股份总数的1.6975%。通过网络投票的股东467人，代表股份83,087,415股，占公司有表决权股份总数的11.6565%。 中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东469人，代表股份95,187,415股，占公司有表决权股份总数的13.3540%。其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份12,100,000股，占公司有表决权股份总数的1.6975%。 通过网络投票的中小股东467人，代表股份83,087,415股，占公司有表决权股份总数的11.6565%。 出席会议人员包括【2】名股东以及公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和本所见证律师。其中，公司董事长程芳芳、副总经理兼董事会秘书马辉、本所见证律师王一萍、刘洪国出席会议现场，公司董事、总经理兼财务总监齐龙龙、董事周攀、董事周赟升、独立董事蔡昌、独立董事胡文晟、独立董事陈文波、公司监事会主席毛闯、监事刘垒、职工监事陈上级、副总经理武景海通过网络视频方式出席会议。 经查验，上述现场投票与网络投票的人员及出席人员的资格符合《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）表决程序 本次股东会以现场记名投票表决与网络投票相结合的方式审议了以下议案：出席本次现场会议的股东及股东委托代理人履行了全部会议议程，并以书面的方式对列入审议议程的议案进行了审议；参加网络投票的股东亦在规定的时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对有关议案进行了投票表决。 公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项完全一致，并按规定由本次会议推举的监票人和计票人对现场投票进行了监票、计票。 （二）表决结果 经统计、确定现场记名投票表决与网络投票表决结果后，本次股东会议案的审议及表决情况如下： 1.审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 同意94,079,809股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8364%；反对753,906股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7920%；弃权353,700股（其中，因未投票默认弃权273,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3716%。 中小股东总表决情况：同意94,079,809股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8364%；反对753,906股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7920%；弃权353,700股（其中，因未投票默认弃权273,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3716%。 经验证，本议案经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过。 2.审议《关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的议案》（1）审议2.01《关于修订〈公司章程〉的议案》、2.02《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》、2.03《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 经见证律师核查，在本次股东会审议上述议案过程中，部分股东投票意见存在争议。具体如下：经过公司股东会现场计票及监票程序，股东南昌达亿投资有限公司（以下简称“南昌达亿”）依据《表决权委托协议书》《表决权授权书》等文件代表股东天津腾宇高通信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津腾宇”）所持1800万股股票及方海云所持1179.74万股股票对2.01、2.02、2.03议案表决意见均为同意。同日，天津腾宇、方海云通过网络投票对2.01、2.02、2.03议案表决意见均为反对。 见证律师对具体投票情况披露如下：南昌达亿委托代理人现场出席了本次股东会，所持文件显示：天津腾宇、方海云与南昌达亿三方于2025年8月18日签署了《表决权委托协议书》《表决权授权书》，约定自本协议签署之日起，各方签署的《一致行动人协议》予以终止，届时，《一致行动人协议》项下的各方权利、义务均不再履行。天津腾宇、方海云同意在本协议约定期限内，不可撤销地委托南昌达亿代表天津腾宇、方海云在公司股东大会上行使股东表决权。南昌达亿代表天津腾宇、方海云行使表决权时，无需另行征求天津腾宇、方海云的意见，南昌达亿有权独立行使股东表决权。天津腾宇、方海云承诺，表决权有效委托期间，不以任何方式单独或与任何第三方共同谋求成为公司的第一大股东/实际控制人，不协助任何第三方谋求该地位；除南昌达亿外，不与任何其他主体订立或参与任何与谋求成为公司第一大股东/实际控制人相关的协议或安排（包括但不限于一致行动协议等）。委托期限为18个月，自本协议生效之日起计算。 同时根据公司公告，公司于2024年10月25日收到股东天津腾宇、方海云及南昌达亿的通知，三股东签署了《一致行动人协议》。《一致行动人协议》签署后，三股东合计持有4179.74万股股份（约占公司总股本的5.86%），为公司第一大表决权股东。依据《一致行动人协议》约定，“一致行动”的目的是各方将保证在上市公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以提高各方在上市公司的决策效率。协议各方在股东大会会议中，对每一个议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票。“一致行动”的延伸：若各方内部无法达成一致意见，各方应按照天津腾宇的意向进行表决。三方股东承诺：如其将所持有的上市公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意继承本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。“一致行动”的期限：自2024年10月29日至2027年10月28日。协议解除：本协议约定的一致行动期限内，各方不得解除本协议，但因包括但不限于并购重组等原因导致协议一致行动人持股的各方丧失上市公司第一大股东地位的除外。 鉴于天津腾宇、方海云合计持有2,979.74万股股份，占本次股东会有表决权股份总数的31.3039%，其表决意见的认定对议案审议结果具有决定性影响。 据此，对于股东天津腾宇、方海云网络投票意见与南昌达亿现场依据表决权授权的投票意见不一致的情形，导致2.01、2.02、2.03议案表决的投票权行使及决议权的归属方面存在争议。 （2）审议2.04《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意93,973,109股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7243%；反对877,006股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9213%；弃权337,300股（其中，因未投票默认弃权176,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3544%。 中小股东总表决情况：同意93,973,109股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7243%；反对877,006股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9213%；弃权337,300股（其中，因未投票默认弃权176,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3544%。 经验证，本议案经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过，因《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》表决的投票权行使及决议权的归属存在争议，所以本议案审议结果亦存在争议。 （3）审议2.05《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意94,010,809股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7639%；反对842,606股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8852%；弃权334,000股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3509%。 中小股东总表决情况：同意94,010,809股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7639%；反对842,606股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8852%；弃权334,000股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3509%。 经验证，本议案经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过，因《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》表决的投票权行使及决议权的归属存在争议，所以本议案审议结果亦存在争议。 （4）审议2.06《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意94,014,809股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7681%；反对842,606股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8852%；弃权330,000股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3467%。 中小股东总表决情况：同意94,014,809股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7681%；反对842,606股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8852%；弃权330,000股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3467%。 经验证，本议案经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过，因《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》表决的投票权行使及决议权的归属存在争议，所以本议案审议结果亦存在争议。 （5）审议2.07《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意94,027,209股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7811%；反对814,306股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8555%；弃权345,900股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3634%。 中小股东总表决情况：同意94,027,209股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7811%；反对814,306股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8555%；弃权345,900股（其中，因未投票默认弃权179,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3634%。 经验证，本议案经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）有效表决权的1/2以上审议通过，因《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》表决的投票权行使及决议权的归属存在争议，所以本议案审议结果亦存在争议。 综上，《关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的议案》整体议案的表决投票权行使及决议权的归属存在争议。 3.00审议通过《关于拟变更独立董事的议案》： 3.01选举王宗房先生为公司第六届董事会独立董事 同意66,854,306股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的70.2344％。 其中，中小股东表决结果：同意66,854,306股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的70.2344％。 该议案获得的同意票数达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上，本议案审议通过。 综上所述，本次股东会的表决程序和表决结果符合《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次股东会的表决程序和表决结果均合法有效。 （此页无正文，为《北京市大地律师事务所关于雄安新动力科技股份有限公司2026年第一次临时股东会之见证意见》之签署页） 本见证意见于2026年1月20日出具，正本一式两份，无副本。 北京市大地律师事务所（盖章） 负责人： 李庆保 见证律师： 王一萍 见证律师： 刘洪国 中财网
 |