盐津铺子(002847):湖南启元律师事务所关于公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见
湖南启元律师事务所 关于盐津铺子食品股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予事项的 法律意见书 致：盐津铺子食品股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定等现行法律、法规和规范性文件以及《盐津铺子食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《盐津铺子食品股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予事项出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关审计报告、审核或鉴证报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。 正 文 一、公司实行本次激励计划的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，盐津铺子为本次激励计划已履行了如下程序： （一）2025年12月17日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事已对本次激励计划相关议案回避表决。同时，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的意见》，同意公司实施本次激励计划。 （二）2025年12月18日至2025年12月28日，公司对2025年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示；2025年12月30日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 （三）2026年1月6日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，关联股东已就相关议案回避表决。同日，公司披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2026年1月20日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2026年1月20日作为激励计划的授予日，向符合条件的157名激励对象授予300.00万股限制性股票，关联董事已对本次激励计划相关议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予事项取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次授予限制性股票的授予情况 （一）授予日、授予对象、授予数量及价格 根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，确定以2026年1月20日为本次激励计划的授予日，以38.15元/股的价格向符合条件的157名激励对象授予300.00万股限制性股票。 经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，在公司2026年第一次临时股东会审议通过本激励计划后60日内，且不在下列期间：1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；4、中国证监会及深交所规定的其他期间。本次授予对象均为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，符合《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，授予条件已经成就。 三、结论意见 综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划的授予事项取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，授予条件已经成就。随着本激励计划的实施，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所（公章） 负责人： 经办律师： 周琳凯 莫 彪 经办律师： 戴思佳 2026年1月20日 中财网
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