首钢股份(000959):北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划变更事项之法律意见书

时间：2026年01月20日 22:40:26 中财网

原标题:首钢股份:北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划变更事项之法律意见书

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关于北京首钢股份有限公司
2025年股票期权与限制性股票激励计划变更事项之
法律意见书
致：北京首钢股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）的委托，担任首钢股份2025年股票期权与限制“
性股票激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《178号文》”）、《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件，以“ ”

及《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司2025年股票期权与限制性股票激励计划变更事项出具本法律意见书。

《北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及首钢股份本次激励计划相关文件已经首钢股份八届二十次董事会会议审议通过并公告。本所已于2025年9月29日出具《关于北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。鉴于《激励计划（草案）》部分内容有所变更，本所现根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关规定，就本次激励计划的变更出具本法律意见书。

本所及本所律师在原《法律意见书》中作出的声明、前提和假设等同样适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书中所使用的词语或简称与原《法律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释义。

本法律意见书仅供首钢股份实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为首钢股份本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报审批或公开披露，并依法对本法律意见书所载法律意见承担相应的法律责任。

本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划变更的相关事项出具法律意见如下：一、本次激励计划变更的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，首钢股份已就本次激励计划的变更履行下列程序：
1.2026年1月12日，首钢股份独立董事就本次激励计划变更发表独立意见，认为变更后的激励计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施变更后的激励计划。

2.2026年1月12日，首钢股份董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划变更的相关事项发表了核查意见，认为变更后的激励计划的实施有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意实施变更后的激励计划。

3. 2026年1月20日，首钢股份九届二次董事会审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票管理办法（修订稿）>的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票授予方案（修订稿）>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事王立峰、李明、陈小伟对上述议案回避表决。

本所律师认为，本次激励计划的变更已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次变更事项尚需提交公司股东会审议通过。

二、本次变更的具体情况
（一）本次变更的原因
根据公司说明，基于公司以及激励对象实际情况，公司对2025年股权激励计划的激励对象范围、拟授予数量、分配情况等事项作出调整。

（二）本次变更的具体内容
根据首钢股份九届二次董事会决议等相关文件，《北京首钢股份有限公司1
2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》修订的具体内容如下：1
《北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《北京首钢股份有限公司2025
年股票期权与限制性股票管理办法（修订稿）》《北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票授予方案（修订稿》中

修订条款	修订前	修订后
特别提示第 五条	五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15,504.7万股，约占 本激励计划草案公告时公司股本总额7,754,967,370股的2%。本次激励计 划不设置预留。具体如下： （一）股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过 7,752.35万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。每份股 票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股 公司股票的权利。 （二）限制性股票：公司拟授予的限制性股票数量为不超过7,752.35万 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。	五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15,240.8万股， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额775,496.74万股的1.96%。本次 激励计划不设置预留。具体如下： （一）股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过 7,620.4万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.98%。每份 股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1 股公司股票的权利。 （二）限制性股票：公司拟授予的限制性股票数量为不超过7,620.4万股， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.98%。
特别提示第 六条	六、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过544人。	六、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过531人。
特别提示第 八条	八、本计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。股权激励方案需要公司董事会、股东会审议通过，且获得北京 市国资委或有权批准单位批准后方可实施。	八、本计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。股权激励方案需要公司股东会审议通过后方可实施。
特别提示第 十二条	十二、董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划。本激励计划须经北京 市国资委批准、首钢股份股东会审议通过后方可实施。公司股东会在对 本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络 投票方式。独立董事就股东会审议本激励计划将向所有股东征集委托投 票权。	十二、董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划。本激励计划须经首钢 股份股东会审议通过后方可实施。公司股东会在对本激励计划进行投票 表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事 就股东会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。
第四章之 “二、激励对 象的范围”	二、激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过544人。	二、激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过531人。
第五章	本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15,504.7万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额7,754,967,370股的2%。	本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过15,240.8万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额7,754,967,370股的1.96%。
第五章之 “一、股票期 权激励计划” 之“（一）授 出股票期权 的数量”	公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过7,752.35万份，约占本 激励计划草案公告时公司股本总额的1%	公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过7,620.4万份，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额的0.98%。

第五章之 “一、股票期 权激励计划” 之“（二）激 励对象获授 的股票期权 分配情况”	本次股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如 下表所示： 占本计划草 获授的股票 占股票期权授 序 案公告时公 姓名 职务 期权的数量 予权益总量的 号 司股本总额 （万份） 比例 的比例 董事、总经 1 孙茂林 25.38 0.3274% 0.0033% 理 2 李明 董事 25.38 0.3274% 0.0033% 3 谢天伟 副总经理 22.84 0.2946% 0.0029% 4 赵鹏 副总经理 22.84 0.2946% 0.0029% 5 徐海卫 副总经理 22.84 0.2946% 0.0029% 6 刘同合 总会计师 22.84 0.2946% 0.0029% 董事会秘书, 7 乔雨菲 22.84 0.2946% 0.0029% 总法律顾问 其他核心骨干（537人） 7587.39 97.8721% 0.9784% 合计（544人） 7752.35 100.0000% 1.0000%	本次股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如 下表所示： 获授的股票 占股票期权授 占本计划草案 序 姓 职务 期权的数量 予权益总量的 公告时公司股 号 名 （万份） 比例 本总额的比例 王立 1 董事 25.38 0.3331% 0.0033% 峰 2 李明 董事 25.38 0.3331% 0.0033% 孙茂 3 总经理 25.38 0.3331% 0.0033% 林 陈小 职工代表 4 22.84 0.2997% 0.0029% 伟 董事 谢天 0.2997% 5 副总经理 22.84 0.0029% 伟 6 赵鹏 副总经理 22.84 0.2997% 0.0029% 徐海 0.2997% 7 副总经理 22.84 0.0029% 卫 0.2997% 刘同 8 总会计师 22.84 0.0029% 合 0.2997% 董事会秘 乔雨 9 书,总法律 22.84 0.0029% 菲 顾问 522 7407.22 97.2075% 0.9552% 其他核心骨干（ 人） 合计（531人） 7620.4 100.0000% 0.9826%
		序 号	姓名	职务	获授的股票 期权的数量 （万份）	占股票期权授 予权益总量的 比例	占本计划草 案公告时公 司股本总额 的比例
										1	王立 峰	董事	25.38	0.3331%	0.0033%
										2	李明	董事	25.38	0.3331%	0.0033%
		1	孙茂林	董事、总经 理	25.38	0.3274%	0.0033%
										3	孙茂 林	总经理	25.38	0.3331%	0.0033%
		2	李明	董事	25.38	0.3274%	0.0033%
										4	陈小 伟	职工代表 董事	22.84	0.2997%	0.0029%
		3	谢天伟	副总经理	22.84	0.2946%	0.0029%
										5	谢天 伟	副总经理	22.84	0.2997%	0.0029%
		4	赵鹏	副总经理	22.84	0.2946%	0.0029%
										6	赵鹏	副总经理	22.84	0.2997%	0.0029%
		5	徐海卫	副总经理	22.84	0.2946%	0.0029%
										7	徐海 卫	副总经理	22.84	0.2997%	0.0029%
		6	刘同合	总会计师	22.84	0.2946%	0.0029%
										8	刘同 合	总会计师	22.84	0.2997%	0.0029%
		7	乔雨菲	董事会秘书, 总法律顾问	22.84	0.2946%	0.0029%
										9	乔雨 菲	董事会秘 书,总法律 顾问	22.84	0.2997%	0.0029%
		其他核心骨干（537人）	7587.39	97.8721%	0.9784%
								522 其他核心骨干（ 人）	7407.22	97.2075%	0.9552%
		合计（544人）	7752.35	100.0000%	1.0000%
								合计（531人）	7620.4	100.0000%	0.9826%

第五章之 “一、股票期 权激励计划” 之“（七）股 票期权的会 计处理”之 “1、股票期权 公允价值的 计算方法”	公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，以2025年9月 30日作为草案公告日，用该模型对授予的7,752.35万份股票期权进行预 测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权公允价值约为1.21元， 授予的股票期权总价值为9,380.34万元，具体参数选取如下：	公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，以2025年9月 30日作为草案公告日，用该模型对授予的7,620.4万份股票期权进行预测 算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权公允价值约为1.21元， 授予的股票期权总价值为9,220.68万元，具体参数选取如下：
第五章之 “一、股票期 权激励计划” 之“（七）股 票期权的会 计处理”之 “2、股票期权 费用的摊销 方法”	假设公司2025年12月31日授予权益，则授予的股票期权费用将在本次股 票期权激励计划的实施过程中按行权期间安排进行摊销，并在经常性损 益中列支。 授予股票 需摊销的 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 期权数量 总费用 （万 （万 （万元） （万元） （万元） （万股） （万元） 元） 元） 3,376.9 7,752.35 9,380.34 9.25 3,372.68 1,826.34 795.14 2	假设公司2026年3月6日授予权益，则授予的股票期权费用将在本次股票 期权激励计划的实施过程中按行权期间安排进行摊销，并在经常性损益 中列支。 授予股 需摊销 票期权 的总费 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 数量 用 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万股） （万元） 7,260.40 9,220.68 2737.41 3,319.45 2,064.80 961.60 137.43
		授予股票 期权数量 （万股）	需摊销的 总费用 （万元）	2025年 （万 元）	2026年 （万 元）	2027年 （万元）	2028年 （万元）	2029年 （万元）
		7,752.35	9,380.34	9.25	3,376.9 2	3,372.68	1,826.34	795.14
										7,260.40	9,220.68	2737.41	3,319.45	2,064.80	961.60	137.43
第五章之 “二、限制性 股票激励计 划”之“（一） 授出限制性	公司拟授予的限制性股票数量为不超过7,752.35万股，约占本次限制性 股票激励计划草案公告时公司股本总额的1%	公司拟授予的限制性股票数量为不超过7,620.4万股，约占本次限制性股 票激励计划草案公告时公司股本总额的0.98%

股票的数量”
第五章之 “二、限制性 股票激励计 划”之“（二） 激励对象获 授的限制性 股票分配情 况”	本次限制性股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情 况如下表所示： 获授的限 占本计划草 占限制性股 序 制性股票 案公告时公 姓名 职务 票授予权益 号 的份额 司股本总额 总量的比例 （万股） 的比例 孙茂 董事、总 1 25.38 0.3274% 0.0033% 林 经理 2 李明 董事 25.38 0.3274% 0.0033% 谢天 副总经 3 22.84 0.2946% 0.0029% 伟 理 副总经 4 赵鹏 22.84 0.2946% 0.0029% 理 徐海 副总经 5 22.84 0.2946% 0.0029% 卫 理 刘同 总会计 6 22.84 0.2946% 0.0029% 合 师 董事会 乔雨 秘书,总 7 22.84 0.2946% 0.0029% 菲 法律顾 问 537 7587.39 97.8721% 0.9784% 其他核心骨干（ 人） 合计（544人） 7752.35 100.0000% 1.0000%	本次限制性股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分 配情况如下表所示： 占本计划草 获授的股票 占股票期权 案公告时公 序号 姓名 职务 期权的数量 授予权益总 司股本总额 （万份） 量的比例 的比例 1 王立峰 董事 25.38 0.3331% 0.0033% 0.3331% 2 李明 董事 25.38 0.0033% 3 孙茂林 总经理 25.38 0.3331% 0.0033% 职工代 4 陈小伟 22.84 0.2997% 0.0029% 表董事 副总经 0.2997% 5 谢天伟 22.84 0.0029% 理 副总经 6 赵鹏 22.84 0.2997% 0.0029% 理 0.2997% 副总经 7 徐海卫 22.84 0.0029% 理 0.2997% 总会计 8 刘同合 22.84 0.0029% 师 0.2997% 董事会 秘书,总 9 乔雨菲 22.84 0.0029% 法律顾 问 其他核心骨干（522人） 7407.22 97.2075% 0.9552% 合计（531人） 7620.4 100.0000% 0.9826%
		序 号	姓名	职务	获授的限 制性股票 的份额 （万股）	占限制性股 票授予权益 总量的比例	占本计划草 案公告时公 司股本总额 的比例
										序号	姓名	职务	获授的股票 期权的数量 （万份）	占股票期权 授予权益总 量的比例	占本计划草 案公告时公 司股本总额 的比例
		1	孙茂 林	董事、总 经理	25.38	0.3274%	0.0033%
										1	王立峰	董事	25.38	0.3331%	0.0033%
										2	李明	董事	25.38	0.3331%	0.0033%
		2	李明	董事	25.38	0.3274%	0.0033%
										3	孙茂林	总经理	25.38	0.3331%	0.0033%
		3	谢天 伟	副总经 理	22.84	0.2946%	0.0029%
										4	陈小伟	职工代 表董事	22.84	0.2997%	0.0029%
		4	赵鹏	副总经 理	22.84	0.2946%	0.0029%
										5	谢天伟	副总经 理	22.84	0.2997%	0.0029%
		5	徐海 卫	副总经 理	22.84	0.2946%	0.0029%
										6	赵鹏	副总经 理	22.84	0.2997%	0.0029%
		6	刘同 合	总会计 师	22.84	0.2946%	0.0029%
										7	徐海卫	副总经 理	22.84	0.2997%	0.0029%
		7	乔雨 菲	董事会 秘书,总 法律顾 问	22.84	0.2946%	0.0029%
										8	刘同合	总会计 师	22.84	0.2997%	0.0029%
										9	乔雨菲	董事会 秘书,总 法律顾 问	22.84	0.2997%	0.0029%
		537 其他核心骨干（ 人）	7587.39	97.8721%	0.9784%
		合计（544人）	7752.35	100.0000%	1.0000%
			其他核心骨干（522人）	7407.22	97.2075%	0.9552%
			合计（531人）	7620.4	100.0000%	0.9826%
第五章之 “二、限制性 股票激励计 划”之“（七）	公司授予激励对象7,752.35万股限制性股票，以授予日市场价格与授予 价格之间的差额作为限制性股票的公允价值（以2025年9月30日作为草 案公告日进行模拟测算，待股份正式授予时进行正式测算），测算得出 的限制性股票总摊销费用为13,101.47万元，该总摊销费用将在股权激励	公司授予激励对象7,620.4万股限制性股票，以授予日市场价格与授予价 格之间的差额作为限制性股票的公允价值（以2025年9月30日作为草案 公告日进行模拟测算，待股份正式授予时进行正式测算），测算得出的 限制性股票总摊销费用为12,878.48万元，该总摊销费用将在股权激励计

限制性股票 的会计处理” 之“2、限制性 股票费用的 摊销方法”	计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。 假设2025年12月31日授予权益，自2025年12月31日起开始摊销，至2029 年12月31日完成摊销，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响 如下表所示： 需摊 授予限 销的 制性股 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 总费 票数量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 用（万 （万股） 元） 13,10 7,752.35 12.92 4,716.53 4,710.61 2,550.84 1,110.57 1.47	划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假 设2026年3月6日授予权益，自2026年3月6日起开始摊销，至2030年3月6 日完成摊销，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所 示： 需摊 授予限制 销的 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 性股票数 总费 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 量（万股） 用（万 元） 12,87 7,620.40 3,823.32 4,636.25 2,883.90 1,343.07 191.94 8.48
			授予限制 性股票数 量（万股）	需摊 销的 总费 用（万 元）	2026年 （万元）	2027年 （万元）	2028年 （万元）	2029年 （万元）	2030年 （万元）
		授予限 制性股 票数量 （万股）	需摊 销的 总费 用（万 元）	2025年 （万元）	2026年 （万元）	2027年 （万元）	2028年 （万元）	2029年 （万元）
											7,620.40	12,87 8.48	3,823.32	4,636.25	2,883.90	1,343.07	191.94
		7,752.35	13,10 1.47	12.92	4,716.53	4,710.61	2,550.84	1,110.57
第十二章第 四条	四、首钢股份特提醒广大投资者注意，本激励计划尚需完成如下法定程 序之后才可实施： 1、北京市国资委审核批准本激励计划； 2、股东会审议批准本激励计划。	四、首钢股份特提醒广大投资者注意，本激励计划尚需完成如下法定程 序之后才可实施： 股东会审议批准本激励计划。

经核查，本所律师认为，本次股权激励的变更符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律法规、规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定。（未完）