建投能源(000600):补充法律意见书(二)

时间:2026年01月20日 22:36:03 中财网

原标题:建投能源:补充法律意见书(二)

北京市中伦律师事务所
关于河北建投能源投资股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书(二)





二〇二六年一月

《2025年第三季 度报告》《河北建投能源投资股份有限公司 2025年第三季度 报告》
《募集说明书 (修订稿)》《河北建投能源投资股份有限公司向特定对象发行股 票募集说明书(修订稿)》
报告期2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-9月
报告期末2025年 9月 30日
新期间2025年 7-9月

北京市中伦律师事务所
关于河北建投能源投资股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书(二)
致:河北建投能源投资股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议,接受发行人的委托担任建投能源2025年度向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问,并据此出具本补充法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了查验,并就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)、《北京市中伦律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)。

根据深圳证券交易所上市审核中心 2025年 11月 13日出具的《关于河北建投能源投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2025〕120053号)(以下简称《审核问询函》)之要求,本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上,出具《北京市中伦律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律意见书(一)》)。

根据发行人自 2025年 7月 1日至 2025年 9月 30日新发生的事实与变化,本所律师出具《北京市中伦律师事务所关于河北建投能源投资股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

为出具本补充法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证,即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件,随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行而编制的回复报告中部分或全部自行引用或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容,但是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》中相同用语的含义一致。

根据《证券法》的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的批准和授权情况。

本所律师核查后认为,发行人已就本次发行获得了其内部合法有效的批准和授权,截至本补充法律意见书出具之日,仍处于本次发行批准和授权的有效期间内。发行人本次发行尚须经深交所审核通过,并取得中国证监会同意注册的决定。

二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的主体资格。

本所律师核查后认为,发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司,并已在深交所上市,未出现根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形,发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的实质条件。

本所律师核查后认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等法律、法规和规范性文件所规定的实质性条件要求。

四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的设立情况未发生变化。

五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的独立性相关事项未发生变化。


序号股东名称/姓名持股数(股)持股比例 (%)股东性质持有有限售 条件股份数 (股)
1河北建投集团1,175,905,95064.99国有法人701,495,667
2中央汇金资产管理有限 责任公司23,593,6001.30国有法人0
3香港中央结算有限公司17,044,3770.94境外法人0
4中国银行股份有限公司 -招商量化精选股票型 发起式证券投资基金7,900,0000.44境内非国 有法人0
5招商银行股份有限公司 -南方中证 1000交易 型开放式指数证券投资 基金6,623,6000.37境内非国 有法人0
6兴业银行股份有限公司 -汇添富品质价值混合 型证券投资基金5,000,0000.28境内非国 有法人0
7基本养老保险基金九零 二组合3,998,7000.22境内非国 有法人0
8招商银行股份有限公司 -华夏中证 1000交易 型开放式指数证券投资 基金3,933,4000.22境内非国 有法人0
9富国基金-农业银行- 中国太平洋人寿保险- 中国太平洋人寿股票红 利型产品(保额分红) 委托投资3,693,2550.20境内非国 有法人0
10中国光大银行股份有限 公司-招商成长量化选 股股票型证券投资基金3,330,4000.18境内非国 有法人0
合计1,251,023,28269.14——  
(二)发行人的控股股东及实际控制人
截至报告期末,河北建投集团持有发行人1,175,905,950股股份,占发行人总股本的64.99%,为发行人的控股股东,河北省国资委持有河北建投集团100%的股权,为发行人的实际控制人。发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。

(三)持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至报告期末,除控股股东、实际控制人外,不存在持有发行人5%以上股份的股东,发行人的主要股东的情况未发生变更。

(四)发行人股份质押、冻结的情况
根据发行人《2025年第三季度报告》、中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》,截至报告期末,持有发行人5%以上股份的股东不存在将所持发行人股份进行质押、冻结的情形。

七、发行人的股本及演变
新期间内,发行人的股本及演变情况未发生变动。

八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围,根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的经营范围未发生变更。发行人实际从事的经营业务与《营业执照》核准的经营范围一致,已经有权部门核准和公司登记机关登记,不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。

(二)发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人书面说明、《审计报告》、发行人披露的定期报告并经本所律师核查,截至报告期末,发行人未在中国大陆以外的地区从事经营活动。

(三)发行人的主营业务
根据发行人提供的资料及说明,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的主营业务未发生过变更。


项目内容2025年1-9月2024年2023年度2022年度
营业收入(元16,482,323,131.7923,517,238,270.4419,583,001,400.3918,305,827,330.29
主营业务收入 (元)16,397,905,542.6223,398,771,893.5519,419,609,464.3118,102,560,965.54
主营业务收入 占比99.49%99.49%99.17%98.89%
根据上表,本所律师认为,发行人的主营业务突出且最近三年主营业务未发生变动。

(四)发行人的业务资质
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查,新期间内,发行人及其子公司不存在新增的与生产经营活动相关的主要资质和许可。

(六)发行人的持续经营能力
根据发行人出具的说明与承诺、《2025年第三季度报告》并经本所律师核查发行人的相关生产经营资质、许可证书、工商登记资料及相关合同等资料,发行人的业务符合国家产业政策,具备其生产经营所需的资质和许可,自发行人成立以来有连续生产经营记录;发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。因此,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的关联交易和同业竞争情况。

(一)发行人的关联方
根据发行人的定期报告、发行人的确认、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师网络核查,截至报告期末,发行人的主要关联方如下:
序号姓名职务
1秦 刚董事长
2王剑峰副董事长、总经理
3李建辉董事
4邓彦斌董事
5王 涛董事
6李国栋董事
7赵丽红独立董事

序号姓名职务
8蔡宁生独立董事
9孙正运独立董事
10李 健监事会主席
11冯 震监事
12蒋红珍监事
13赵建群职工监事
14丁立斌职工监事
15闫英辉副总经理
16孙 原副总经理、董事会秘书
17朱海涛副总经理
18靳永亮副总经理
19张志勇副总经理
20张 贞财务负责人
截至报告期末,上述发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方。

7. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的其他企业 截至报告期末,发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的其他企业亦为发行人的关联方。

8. 其他关联方
截至报告期末,发行人的其他主要关联方如下:

序号名称关联关系
1遵化市北方矿业集团有限公司对发行人子公司施加重大影响的投资方
2北京博奇环保科技有限公司对发行人子公司施加重大影响的投资方
3河北衡冠发展集团有限公司对发行人子公司施加重大影响的投资方
4石家庄科林电气股份有限公司对发行人子公司施加重大影响的投资方
5开滦集团实业发展有限责任公司对发行人子公司施加重大影响的投资方

6国电电力发展股份有限公司对发行人子公司施加重大影响的投资方
根据《上市规则》,在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在前述关联情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为发行人的关联方。中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织),亦为发行人的关联方。

9. 发行人报告期内曾经的关联方
报告期内具有上述情形之一的,均为发行人报告期内曾经的关联方。

发行人报告期内曾经的主要关联方如下:

序号关联方姓名/名称关联关系
1王双海报告期内离任的董事长
2赵 辉报告期内离任的副董事长
3李国栋报告期内离任的监事
4安连锁报告期内离任的独立董事
5卢新起报告期内离任的职工监事
6苏国成报告期内离任的总工程师
7郭 强报告期内离任的副总经理
8秦 刚报告期内离任的副董事长、现任董事长
9徐贵林报告期内离任的副董事长
10李连平报告期内离任的董事
11曾 鸣报告期内离任的独立董事
12刘俊平报告期内离任的监事
13孙 敏报告期内离任的监事
14白志军报告期内离任的副总经理
15刘 红报告期内离任的副总经理
16曹 芸报告期内离任的财务负责人
17曹 欣报告期内离任的董事长
(二)关联交易
根据发行人提供的关联交易资料、《2025年第三季度报告》、发行人出具的
关联方关联交易内容2025年 1-9月2024年度2023年度2022年度
秦电公司热费、水费7,524.2813,726.989,486.979,570.64
国能定州发电采购热费等6,294.1911,173.3610,334.0010,125.77
河北建投工程 建设有限公司化水运维费、 废水零排放集 成技术服务2,684.154,232.701,932.063,362.92
河北建投铁路 有限公司运杂费、维修 费等2,082.563,249.242,760.882,886.66
国能衡丰发电采购电费、热 费等392.73387.67503.01258.00
开滦通达物流 有限公司燃料款2,624.3618,708.10--
开滦集团实业 发展及下属企 业维修费等360.762,834.14--
石家庄科林电 气股份有限公 司及其下属企 业工程、设备款 等141.251,090.111,444.70119.90
邯黄铁路有限 责任公司运杂费等603.77905.66905.66905.66
河北建投数字 产业有限公司委外开发费、 计算机系统维 护费等264.87866.93361.37-
河北建投明佳 物业服务有限 公司物业服务费608.82636.30226.44202.68
河北建投智慧 财务服务有限 公司服务费271.46525.14492.45518.76
燕赵财产保险 股份有限公司保险费9.86505.29219.48716.26
河北建投衡水 水务有限公司 及下属企业用水费392.27281.00103.830.95

关联方关联交易内容2025年 1-9月2024年度2023年度2022年度
河北衡冠发展 集团有限公司材料款、修理 费、物业费、 绿化费-52.18508.351,514.56
衡水建投天然 气有限公司天然气费30.2742.0782.6657.84
河北建投集团停车费-5.63--
国电建投内蒙 古能源有限公 司煤炭---2,395.74
隆尧天唯热电 有限公司热费---11,866.80
合计24,285.6059,222.5129,361.8444,503.15 
2.出售商品/提供劳务
单位:万元

关联方关联交易内容2025年 1-9月2024年度2023年度2022年度
衡水恒通热力有 限责任公司销售热费、 水费9,686.4415,469.376,632.1111,630.68
龙新热力热费5,531.259,536.278,900.839,103.68
开滦集团实业发 展有限责任公司 及其下属企业销售电力、 供热607.871,267.54--
阳泉热电煤炭销售、 技术服务 费、培训费485.1021,409.63229.67-
石家庄科林电气 股份有限公司及 下属企业租金、电 费、热费、 制冷费等710.82720.53602.19503.81
隆尧天唯热电有 限公司承包经营 费、技术服 务费等341.72497.26532.50146.03
固安建投置地房 地产开发有限公 司服务费76.82155.88152.1948.87
兴泰发电销售电力40.6350.6947.6063.08
青岛世贸海悦大 酒店有限责任公 司管理服务费等-34.3188.2863.90
河北燕赵兴泰储 能科技有限公司无形资产租 金26.6120.70--

关联方关联交易内容2025年 1-9月2024年度2023年度2022年度
河北建投铁路有 限公司铁路专用线 使用费-2.321,176.55176.06
秦电公司热费70.30-200.42-
河北建投集团碳资产交易 收入14.15-124.72314.89
河北衡冠发展集 团有限公司粉煤灰---995.15
国能河北定州发 电有限责任公司技术服务73.58---
合计17,665.2949,164.4925,171.9923,046.13 
3.关联股权委托管理
报告期内,发行人关联股权委托管理情况如下:
单位:万元

委托方受托方受托管理 单位受托期间2025 年 1-9 月确认 的托管 收益2024 年确认 的托管 收益2023 年确认 的托管 收益2022 年确认 的托管 收益
河北建投 集团发行人兴泰发电2022.01.01- 2024.12.31-18.8718.8718.87
  垃圾及生物质 发电2022.01.01- 2024.12.31-4.724.7228.30
  国能定州发电2022.01.01- 2024.12.31-4.724.724.72
  秦电公司2022.01.01- 2024.12.31-4.724.724.72
  中冀联合投资 控股有限公司2022.01.01- 2024.12.31-94.3494.3494.34
  准能发电2022.01.01- 2024.12.31-188.68188.68188.68
  中节能(沧 州)环保能源 有限公司2022.01.01- 2023.06.30--2.36-
  中节能(保 定)环保能源 有限公司2022.01.01- 2023.06.30--2.36-
  中节能(石家 庄)环保能源 有限公司2022.01.01- 2023.06.30--2.36-

委托方受托方受托管理 单位受托期间2025 年 1-9 月确认 的托管 收益2024 年确认 的托管 收益2023 年确认 的托管 收益2022 年确认 的托管 收益
  承德环能热电 有限责任公司2022.01.01- 2023.06.30--2.36-
  中节能(秦皇 岛)环保能源 有限公司2022.01.01- 2023.06.30--2.36-
燕赵储能发行人河北燕赵兴泰 储能科技有限 公司2024.04.11- 2027.04.104.7214.15--
发行人兴泰发 电河北燕赵兴泰 储能科技有限 公司2024.02.07- 2027.02.06-7.08--
注:河北建投集团将持有的 5家垃圾发电公司(中节能(沧州)环保能源有限公司、中节能(保定)环保能源有限公司、中节能(石家庄)环保能源有限公司、承德环能热电有限责任公司、中节能(秦皇岛)环保能源有限公司)参股股权一并重组装入上市公司节能环境,置换为节能环境股份。2023年 7月重组完成,河北建投集团成为节能环境股东,不再持有垃圾发电股权。2024年,公司通过协议转让方式以现金购买了河北建投集团持有的准能发电50%股权和秦电公司 50%股权。公司其他 2024年末到期的股权委托管理,已续签托管期限为 2025年 1月 1日至 2027年 12月 31日的新协议。


出租方名称租赁资 产种类2025年 1-9月   2024年度   2023年度   2022年度   
  简化处理 的短期租 赁和低价 值资产租 赁的租金 费用支付的 租金承担的 租赁负 债利息 支出增加 的使 用权 资产简化处理 的短期租 赁和低价 值资产租 赁的租金 费用支付的 租金承担的 租赁负 债利息 支出增加 的使 用权 资产简化处理 的短期租 赁和低价 值资产租 赁的租金 费用支付的 租金承担的 租赁负 债利息 支出增加 的使 用权 资产简化处理 的短期租 赁和低价 值资产租 赁的租金 费用支付的 租金承担的 租赁负 债利息 支出增加 的使 用权 资产
河北建投集团房屋租 和停车 位赁费398.36410.80--386.62401.44--405.55425.83--405.55425.83--
国能衡丰发电土地租赁45.6547.93--45.6547.93--45.6547.93--45.6547.93--
 公用设施830.64---1,133.0 3893.55--1,036.681,402.17--892.24900.16--
兴泰发电设施使 用费-1,497.2 9289.71--1,320.49416.77---446.13--2,640.99474.41-
 房屋租 赁费0.500.53--0.500.53--0.500.53--0.500.53--
河北建投明 佳物业服务 有限公司山 海关分公司房屋租 赁费5.906.20------5.906.20--5.906.20--

出租方名称租赁资 产种类2025年 1-9月   2024年度   2023年度   2022年度   
  简化处理 的短期租 赁和低价 值资产租 赁的租金 费用支付的 租金承担的 租赁负 债利息 支出增加 的使 用权 资产简化处理 的短期租 赁和低价 值资产租 赁的租金 费用支付的 租金承担的 租赁负 债利息 支出增加 的使 用权 资产简化处理 的短期租 赁和低价 值资产租 赁的租金 费用支付的 租金承担的 租赁负 债利息 支出增加 的使 用权 资产简化处理 的短期租 赁和低价 值资产租 赁的租金 费用支付的 租金承担的 租赁负 债利息 支出增加 的使 用权 资产
汇海融租设备租 赁费-0 ,8 31.23706.33--6,908.611,460.44--3,040.441,775.87,884.96-1,553.666,115.31-
新天绿色能 源投资(北 京)有限公 司房屋租 赁费----2.187.16--2.102.20--1.571.65--
开滦国际融 资租赁有限 公司设备租 赁费-2,431.15145.40--1,314.86162.36---------
河北衡冠发 展集团有限 公司设备租 赁费----9.6310.11--109.02245.76--111.13131.04--
唐山开滦东 方发电有限 责任公司房屋租 赁费-263.091.87475.23------------
唐山开滦东 方发电有限 责任公司设备租 赁费-165.901.14289.06------------

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
裕光煤电11,400.002018.03.012035.02.28
 12,495.452018.07.062033.07.06
 11,673.402018.11.212033.11.20
 24,935.452019.03.312033.12.24
汇海融租5,770.522021.01.112030.12.21
汇海融租6,189.402021.03.052029.06.21
阳泉热电107,229.002022.01.062040.01.06
6.关联方资金拆借及计付利息
(1)2025年 1-9月关联方资金拆借
单位:万元

关联方本期利息期初余额本期发生额 期末余额
   本期合计 贷款金额本期合计 还款金额 
建投财务公司3,056.01198,717.80320,430.00371,600.00147,547.80
河北建投小额 贷款有限责任 公司39.00-3,000.00-3,000.00
(2)2024年关联方资金拆借
单位:万元

关联方本期利息期初余额本期发生额 期末余额
   本期合计 贷款金额本期合计 还款金额 
建投财务公司3,301.4894,000.00888,717.80784,000.00198,717.80
河北建投小额 贷款有限责任 公司55.61-3,000.003,000.00-
(3)2023年关联方资金拆借
单位:万元

关联方本期利息期初余额本期发生额 期末余额
   本期合计 贷款金额本期合计 还款金额 
建投财务公司2,636.3264,500.00730,300.00700,800.0094,000.00
河北建投小额 贷款有限责任 公司106.971,798.12-1,798.12-
(4)2022年关联方资金拆借 (未完)
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