建投能源(000600):中信建投证券股份有限公司关于建投能源向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:建投能源:中信建投证券股份有限公司关于建投能源向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年一月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李祖业、田文明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 5 三、发行人基本情况............................................................................................. 7 四、保荐人与发行人关联关系的说明............................................................... 11 五、保荐人内部审核程序和内核意见............................................................... 12 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查................................................... 13 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 15 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 16 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................... 16 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查............................................... 16 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 17 一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 17 二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 17 三、发行人的主要风险提示............................................................................... 25 四、发行人的发展前景评价............................................................................... 28 五、保荐人对本次证券发行的推荐结论........................................................... 29 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定李祖业、田文明担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 李祖业先生：保荐代表人，硕士学历，注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的主要项目有：志特新材 IPO、浙盐股份新三板挂牌、安井食品非公开、甘肃能源非公开、连云港向特定对象发行股票、甘肃能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、创世纪发行股份购买资产等项目。无作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 田文明先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：湖南裕能 IPO、兰州银行 IPO、晶科科技 IPO、百邦科技 IPO、宁波银行配股、居然之家非公开、华银电力非公开、甘肃能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、居然之家重组上市、新奥股份发行股份及支付现金购买资产、世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、大唐电信重大资产重组、辽宁能源免于要约收购、居然之家 2016年中期票据、中国国新 2018年债转股专项债、新奥燃气 2019年公司债等项目。 无作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为王宇，其保荐业务执行情况如下： 王宇先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：甘肃能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、浙盐股份新三板挂牌、安徽叉车集团股权转让咨询项目、甘肃科技投资集团财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括贺星强、杨学雷、王浩浩。 贺星强先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理、立项委员，曾主持或参与的项目有：金龙鱼、成都银行、兰州银行、湖南裕能、天奥电子、中联电气、奥维通信等 IPO项目；甘肃能源、华银电力、福田汽车、中信银行、中原银行、盛京银行、安井食品、居然之家、双塔食品、北京城建、泰禾集团、东方园林、奥维通信等非公开发行股票项目；工商银行、贵阳银行优先股；燕京啤酒公开增发；牧原股份可转债；甘肃能源发行股份购买资产并配套融资、太极股份发行股份购买资产并配套融资、居然之家发行股份购买资产、世纪鼎利发行股份购买资产并配套融资、北京农商行私募融资、京能电力并购等财务顾问项目；浙盐股份新三板挂牌项目；北京银行金融债、华夏银行二级资本债、北京银行信贷资产证券化、居然之家中期票据、甘肃能化公司债等债券项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨学雷先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：亚普股份首次公开发行 A股股票、聚灿光电首次公开发行 A股股票并在创业板上市、海尔生物首次公开发行 A股股票并在科创板上市、威力传动首次公开发行 A股股票、奥雷德首次公开发行 A股股票并在科创板上市、星宇股份非公开发行股票、金徽酒非公开发行股票、英力特向特定对象发行股票、北汽蓝谷 2025年向特定对象发行股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王浩浩先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：甘肃能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、浙盐股份新三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
（二）本次发行前后股权结构 以发行人截至 2025年9月30日的股权结构计算，本次发行前后发行人股权结构情况如下：
截至2025年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
截至2025年9月30日，发行人上市以来 A股历次筹资情况如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
报告期内，公司的主要财务指标如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入； 2、净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 3、资产负债率=负债总额÷资产总额； 4、流动比率=流动资产÷流动负债； 5、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债； 6、利息保障倍数=（利润总额+财务费用）÷财务费用； 7、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]； 8、存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]； 9、总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]； 10、每股净资产=（期末归属于母公司的股东权益合计-其他权益工具）÷总股本； 11、每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额÷总股本； 12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本。 13、2025年1-9月加权平均净资产收益率、应收账款周转率（次）、存货周转率（次）总资产周转率（次）未年化。 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）截至 2025年 9月 22日，保荐人（主承销商）中信建投证券交易部、衍生品交易部、固定收益部、资金运营部、资产管理部、中信建投基金等持仓合计 1,560,775股，占发行人发行前总股本的 0.09%。中信建投证券买卖发行人的股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖发行人的股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有发行人股票履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。 除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。 基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2025年 9月 1日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2025年 9月 17日至 2025年 9月 19日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年 9月 26日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年 9月 26日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025年 9月 29日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2025年 10月 14日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由发行人股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，在发行人取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，共同或单独与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 本保荐人对本次发行对象是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐建投能源本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上，保荐人及发行人聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。 本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 本次发行方案已经发行人 2025年 8月 15日召开的第十届董事会第七次会议、2025年 9月 5日召开的 2025年第四次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。在获得中国证监会同意注册的批复后，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。 综上，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会以及深交所的有关业务规则规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股发行条件和发行价格相同，符合该条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整），发行价格超过票面金额，符合该条面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额的要求。（未完）  |