新兴铸管(000778):与集团公司及其关联方成立供应链公司暨关联交易
新兴铸管股份有限公司 关于与集团公司及其关联方成立供应链公司 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金与公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“集团公司”）、集团公司下属企业际华集团股份有限公司（以下简称“际华股份”）共同投资设立新兴际华供应链有限公司（以下简称“供应链公司”），其中本公司出资1.75亿元，持股35%。 2.本次关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，该议案无需提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 为构建阳光透明、高效协同、风险可控的现代供应链管理体系，提升采购与供应链管理水平及能力，公司计划与集团公司、际华股份共同投资设立供应链公司，供应链公司注册资本5亿元，全部以货币出资，其中集团公司出资2亿元（股权占比40%）、本公司出资1.75亿元（股权占比35%）、际华股份出资1.25亿元（股权占比25%）。 本次交易合作方集团公司为本公司的控股股东，际华股份为本公司控股股东的下属子公司，因此本次交易构成关联交易。 公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于与集团公司及其关联方合资设立供应链公司的议案》，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该议案，公司关联董事张华民、杨树峰回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资暨关联交易事项属于董事会审议范畴，无需提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联方一 1.公司名称：新兴际华集团有限公司 2.成立日期：1997年1月8日 3.公司类型：有限责任公司(国有独资) 4.注册地址：北京市朝阳区东三环中路5号楼62层、63层 5.法定代表人：周群 6.注册资本：518,730万元人民币 7.统一社会信用代码：911100001055722912 8.经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）9.关联关系：集团公司为本公司的控股股东 10.失信被执行人情况：经查询，集团公司不是失信被执行人。 集团公司一年又一期的财务数据 单位：万元
2.成立日期：2006年8月4日 3.公司类型：其他股份有限公司(上市) 4.注册地址：北京市大兴区广茂大街44号院2号楼 5.法定代表人：王学柱 6.注册资本：439162.9404万元人民币 7.统一社会信用代码：91110000710934270X 8.经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；销售第一类医疗器械、第二类医疗器械；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9.关联关系：际华股份为本公司的控股股东的下属子公司 10.失信被执行人情况：经查询，际华股份不是失信被执行人。 际华股份一年又一期的财务数据 单位：万元
1.拟设立企业名称：新兴际华供应链有限公司（以工商实际注册为准）2.公司类型：有限责任公司 3.注册地址：初定北京市门头沟区 4.注册资本：5亿元人民币 5.经营范围：一般项目：供应链管理服务；第二类医疗器械销售；再生资源销售；生产性废旧金属回收；货物进出口：技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监管部门最终准予登记的经营范围为准）。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易遵循平等自愿、诚实信用的原则，交易价格以新设公司的注册资本为基础，按照本公司在集团公司采购额中的占比综合考虑确定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 1.协议方 集团公司（甲方）、本公司（乙方）、际华股份（丙方） 2.注册资本和经营范围 公司的注册资本为人民币伍亿元整（小写：￥500,000,000.00）。 经营范围：一般项目：供应链管理服务；第二类医疗器械销售；再生资源销售；生产性废旧金属回收；货物进出口：技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路危险货物运输；药品批发；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监管部门最终准予登记的经营范围为准）。 经营期限：永久存续。 3.出资合作方案 公司的注册资本为人民币伍亿元整（小写：￥500,000,000.00），甲、乙、丙三方分别以货币方式出资，各股东注册资本缴足后，其出资额、持股比例如下：
（1）供应链公司设党总支、董事会和经理层，不设监事会、不设监事，董事会的审计与风险委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。 （2）供应链公司股东会是公司的权力机构，由集团公司、本公司和际华股份组成，股东会按实缴出资比例行使表决权。 （3）供应链公司董事会由5名董事组成，每届任期3年，任期届满，可连选连任。 首届董事会由集团公司提名2名董事，本公司提名1名董事、推荐1名职工董事候选人，际华股份提名1名董事。 董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期3年，任期届满，可连选连任。 （4）供应链公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 5.违约责任及争议解决 （1）任一违约方不按协议的约定履行本协议约定的义务，应当向其他守约方承担违约责任。 （2）因各种原因导致公司设立程序已实际停止进行，公司设立所产生的费用由各股东按认缴出资比例承担。以下情形例外：如因违约方违反本协议的行为导致公司设立程序已实际停止进行，违约方除独自承担公司设立所产生的费用外，还应依照本章确立的违约金标准向守约方计付违约金。 （3）股东之间出现争议应该友好协商解决，协商不成任何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。 6.生效条件 本协议经甲、乙、丙三方法定代表人签章并加盖公章之日起生效。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次关联交易在合资设立供应链公司后，供应链公司集采平台将实现集中招标，全面提高供应链管理水平，促进企业降本增效。参股供应链公司，依托规模集采的数量，在与供应商谈判时更具话语权，能够获取到更大折扣，可有效降低原材料采购成本，提升产品利润空间，增强在市场中的价格竞争力。 公司与关联方开展上述关联交易事项，遵循公平、公正、公开的原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，也不会损害公司股东尤其是中小股东利益，不会影响公司独立性。 七、履行的审议程序 1.董事会审议情况 2026年1月19日公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于与集团公司及其关联方合资设立供应链公司的议案》，董事会认为本次与关联方共同设立供应链公司符合公司业务发展，不存在损害公司和股东利益的情形，授权管理层实施具体工作。 2.独立董事专门委员会审议情况 2026年1月19日召开独立董事专门会议2026年第一次会议决议，审议通过《关于与集团公司及其关联方合资设立供应链公司的议案》，独立董事认为本次公司与集团公司及其下属子公司际华股份合资设立供应链公司，交易对方主体合法且非失信被执行人，交易不构成重大资产重组，决策程序符合规定；交易定价公允透明，本次交易契合行业趋势，可实现降本增效、规范采购流程、增强供应链抗风险能力，具备必要性与合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司本次与集团公司及其关联方合资设立供应链公司的关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自2026年1月1日至本公告披露日，除与新兴际华集团财务有限公司发生的存贷款业务及本次交易外，公司与集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额为11,739.95万元（其中：与际华股份累计已发生的各类关联交易的总金额为64.85万元）。 九、备查文件 1.第十届董事会第十八次会议决议； 2.供应链公司股东协议。 特此公告 新兴铸管股份有限公司董事会 2026年1月21日 中财网
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