凯中精密(002823):防止控股股东及其关联方资金占用专项制度（2026年1月）
防止控股股东及其关联方资金占用专项制度 （2026年1月） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东行为，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本制度所称控股股东是指公司控股股东、实际控制人。本制度所称关联方与《深圳证券交易所股票上市规则》对相关关联人的定义相同。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。 第二章防止控股股东及关联方资金占用的原则 第五条 公司不得为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助，不得占用公司资金。 第六条 控股股东及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况或明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第七条 公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第八条 公司董事会和股东会按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。 第九条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十条 公司与关联方发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于评估或者审计：（1）《股票上市规则》规定的日常关联交易； （2）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资在所投资主体的权益比例； （3）深圳证券交易所所规定的其他情形。 第十一条 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性第十二条 公司董事、高级管理人员获悉公司控股股东及其他关联方出现占用公司资金，挪用、侵占公司资产及要求公司违法违规提供担保的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。 第十三条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对公司大额资金往来以及与控股股东及其他关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 第十四条 注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当根据第六条所列事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第三章控股股东行为规范 第十五条 公司的控股股东应善意行使其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第十六条 控股股东不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 控股股东及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第十七条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十八条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。 第十九条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第二十条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。 第四章 责任追究及处罚 第二十一条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。 第二十二条 公司董事、高级管理人员违反公司章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二十三条 公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第二十四条 公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。 第五章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条 本制度自公司股东会审议通过后生效。 中财网
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