海特生物(300683):董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）《武汉海特生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“本委员会”），并制定本议事规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章人员组成 第三条薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，独立董事应当过半数。 本工作细则中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人/主席），由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人/主席）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条公司证券事务部为薪酬与考核委员的日常办事机构，专门负责向薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。 第三章职责权限 第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条薪酬与考核委员会主要行使下列职权： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性、架构以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）； （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对非独立董事及高管进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（五）以下两者之一：(i)获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或 (ii)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）； （六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件； （八）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （十）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；及（十一）审阅及╱或批准《香港联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜。 （十二）负责法律法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十一条公司证券事务部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 公司人力、财务等各职能部门应当配合证券事务部完成上述工作，及时向证券事务部提供相关文件资料数据。 第十二条薪酬与考核委员会对非独立董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。 第五章议事细则 第十三条在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次会议。 此外，薪酬与考核委员会亦应根据实际需要，不定期召开会议。 第十四条薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取电子通信的方式召开和表决。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本议事规则的规定。 第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。 第二十三条出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 第六章附则 第二十四条本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十五条本议事规则由公司董事会负责解释。 第二十六条本议事规则自公司董事会审议通过，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并执行。 中财网
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