[收购]奕帆传动(301023):筹划重大资产重组暨签署《收购意向条款清单》的提示性公告
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨签署《收购意向条款清单》的提示 性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买北京和利时电机技术有限公司（以下简称“北京和利时”或“标的公司”）87.07%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易如能顺利实施，标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。 3、本次交易尚处于筹划阶段，公司与标的公司股东签署的《收购意向条款清单》（编号DJ01、编号DJ02）（以下统称“《条款清单》”）仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款尚需交易各方进一步协商和论证，并由各方履行必要的决策和审批程序，交易方案的相关内容以各方签署的正式协议为准。 4、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化等各种原因，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。 5、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 式购买标的公司87.07%的股份。本次交易前，公司未持有标的公司的股份；本次交易完成后，公司将成为标的公司控股股东，标的公司将成为公司的控股子公司。根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。 本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。 公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议。 二、交易对方基本情况 本次交易的交易对方尚需根据各方最终沟通情况确定，截至本公告披露之日，初步确定的交易对方基本情况如下： 1、北京和利时系统工程有限公司 统一社会信用代码：91110108101205304F 法定代表人：李智 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：北京市海淀区西三旗建材城中路10号1号楼二层1206 注册资本：10,000万元 主营业务：技术开发、技术咨询 主要股东：和利时科技集团有限公司持股100%。 北京和利时系统工程有限公司持有标的公司40.00%的股权。 2、在职股东： （1）姚宏，1958年5月出生，中国国籍 （2）王璐，1970年3月出生，中国国籍 （3）赵艳，1972年8月出生，中国国籍 （5）武将，1972年9月出生，中国国籍 （6）钱成，1965年11月出生，中国国籍 （7）张浩，1976年10月出生，中国国籍 在职股东合计持有标的公司43.10%的股权。 3、其他外部股东 （1）田颜霞，1963年1月出生，中国国籍 （2）刘菊芬，1940年10月出生，中国国籍 （3）齐文兴，1955年3月出生，中国国籍 （4）吴思，1968年7月出生，中国国籍 （5）北京东升博展投资管理有限公司 统一社会信用代码：91110108551359765D 法定代表人：王小东 企业性质：其他有限责任公司 注册地：北京市海淀区西小口路66号D-2号楼二层 注册资本：4000万元 主营业务：投资管理 主要股东：北京东升博展科技发展有限公司持股62.5% 其他外部股份合计持有标的公司16.90%的股权。 截至本公告披露之日，交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述股东不属于失信被执行人。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况
截至本公告披露之日，经公司自查，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系；标的公司不属于失信被执行人。 四、《收购意向条款清单》的主要内容 收购方：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 转让方：北京和利时系统工程有限公司、田颜霞、刘菊芬、齐文兴、吴思、北京东升博展投资管理有限公司、姚宏、王璐、赵艳、柳智兴、武将、钱成、张标的公司：北京和利时电机技术有限公司 1、意向方案： 1.1收购方拟以现金方式收购标的公司87.07%的股权。该等87.07%股权包括标的公司在职股东所持有的43.10%股权的70%（即30.17%）以及其他股东所持有的全部股权（即56.90%）。 本次交易完成后，收购方持有标的公司87.07%的股权，为标的公司的控股股东并对标的公司合并财务报表，在职股东仍持有剩余部分股权12.93%，具体交易方式、交易对方、收购比例以最终协议约定为准。 1.2本次交易的整体估值将依照收购方在尽职调查后确认的标的公司状况及评估结果做适当调整，本次交易最终整体估值（指公司87.07%的股权）以聘请的评估机构出具的估值报告为准，本次交易的评估基准日是2025年12月31日。 2、本次交易的前提条件 2.1标的公司与现有股东配合收购方完成对标的公司业务资质、财务、法律和业务方面的尽职调查，且收购方对尽职调查结果满意； 2.2.标的公司现有股东均已经就本次交易签署最终协议，完成所有相关方内部批准流程，并按照中国法律法规的规定为本次交易签署所有法律文件，获得并完成全部相关政府及监管机构审批、登记和备案并获得第三方的同意（如适用）；2.3根据尽职调查结果收购方认为必要的交割条件以及其他惯常的交割条件。 3、排他性 标的公司及其现有股东保证其将自签署本条款清单之日起，应就出售标的公司控制权事项与收购方独家进行磋商合作，直至以下较早日期：与收购方签订最终协议，或本条款清单签署六（6）个月届满（“排他期”）。在排他期内，未经收购方同意，转让方与标的公司不得直接或间接地（或通过其代理）就标的公司转让公司股权、增资或实现类似目的的交易或行为与除收购方之外的其他方进行任何讨论、磋商、回答询问、提供资料，或签署任何协议、合同或文件（无论是否具有法律约束力）。无论本条款清单以任何理由终止，本条款仍然有效。 五、后续工作推进情况 公司将根据相关法律法规的规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等对本次交易开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应六、本次交易对公司的影响 本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，对公司的股本结构不构成影响。本次交易有利于公司综合实力的提升，对公司未来业务发展及经营业绩提升将产生积极影响，提升公司整体资产质量和核心竞争力。 七、风险提示 1、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。 2、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化等各种原因，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。 3、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，本次筹划事项公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、《收购意向条款清单》（编号DJ01、编号DJ02）。 特此公告。 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 董事会 2026年1月20日 中财网
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