中钢洛耐(688119):中钢洛耐科技股份有限公司总经理工作细则
总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为了完善中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确公司经营管理层的职责权限，规范经营管理层的工作行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。 第二条 公司总经理由董事会聘任，向董事会负责，负责公司经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。 第二章经理层的构成及任免 第三条 公司总经理及其他高级管理人员的任职资格和义务，遵照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构发布的文件和《公司章程》的有关规定。 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，副总经理协助总经理工作。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问为公司高级管理人员。 第五条 总经理及其他经营管理层人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在公司控股股东单位及控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它任何职务。 第六条 公司总经理由董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 第七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。其他高级管理人员任期同总经理任期，可连聘连任。 第八条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体办法和程序由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第三章总经理的职权与职责 第九条 根据《公司章程》的相关规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案及董事会其他决议； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）根据公司党委的建议，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问； （七）根据公司党委的建议，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司的职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）审议批准以下交易事项： 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资(购买低风险银行理财产品的除外)、提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可使用协议等交易行为，董事会授予的审批权限为： 1.重大交易 1-1交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下（不含10%）的。 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 1-2交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下（不含10%），或绝对金额不超过1000万元（含1000万元）。 1-3交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（不含10%），或绝对金额不超过100万元（含100万元）。 1-4交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以下（不含10%）。 1-5交易的成交金额占公司市值的10%以下（不含10%）。 1-6交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（不含10%），或绝对金额不超过100万元（含100万元）。 2.关联交易 2-1与关联自然人发生的成交金额在30万元以下（不含30万元）的交易；2-2与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下（不含0.1%），或不超过300万元（含300万元）的交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。若前述交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。 第十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理不得变更董事会决议，不得越权行使职责。 第十二条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理或董事会指定一名董事代行职权。 第十三条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同样适用于总经理及其他高级管理人员。 第四章总经理办公会议制度 第十四条公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，研究决定公司生产、经营、管理事项的工作会议。 第十五条总经理办公会会议管理办法办公会一般一月召开一次会议，也可根据需要召开。会议一般应以现场会议（含视频）形式召开。遇特殊情况，经会议召集人同意，可通过网络平台发表意见的方式对议案进行研究讨论。发生以下事项之一时，总经理应召开总经理办公会议： （一）根据公司章程须由总经理办公会议审议的事项； （二）依据公司《“三重一大”决策制度实施办法》及《重大事项决策清单》，须经总经理办公会议审议后决定的事项； （三）董事会授权总经理决策的事项； （四）经研判，确有必要由办公会讨论决策的其他重要事项。 以上具体事项由公司重大事项决策权责清单、董事会授权决策方案等另行明确。 第十六条公司总经理、副总经理、财务负责人，以及总经理根据会议议题确定的列席人员。董事会秘书可列席总经理办公会议。公司董事、监事要求时，可以参加总经理办公会议。 董事长按需列席会议。党委副书记等可视议题内容参加或列席办公会；纪委书记可列席办公会。根据会议议题需要，由办公室通知其他人员列席相关议题。 第十七条总经理办公会议的召开程序： （一）办公室负责发起议题征集，具体议题由归口管理部门提出。各部门通过公司线上协同办公平台，提交上会议题审批流程，经部门负责人同意，办公室对呈报议题实施程序性审核后，提交部门分管领导审核、总经理批准。提交议题审批流程时，连同汇报材料（含相关附件（如有））一并上传提交。 （二）办公室负责会议的组织安排。议题安排应当适量，重大、紧急议题优先安排。除因特殊情况临时召开或紧急事项需尽快上会决议外，相关材料应当在会议召开前3天报送参会人员。 （三）对董事会授权总经理决策事项，上会决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注重听取党委书记、董事长意见。 （四）议题应由会议集体研究讨论，参会人员应当充分发表意见，对不属于自身分管的工作，也应当从全局和大局出发，积极提出意见和建议。总经理根据集体讨论意见，对议题作出决策。 （五）办公会纪要由办公室拟稿，报总经理审签后，由办公室抄告相关单位。 （六）办公室应将会议文件整理存档，包括议题材料、会议记录、会议纪要。 第十八条办公会决定事项，由经理层根据分工负责组织实施，总经理对组织实施工作负总责。决策执行过程中需要作重大调整的，应当通过召开办公会进行决定。 办公会决定事项由办公室负责督办。各承办单位应根据会议精神和抄告要求，认真贯彻落实并及时反馈进展情况，形成闭环。 第十九条参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 第二十条根据董事会授权要求，总经理应当每半年向董事会报告董事会授权事项的行权情况，重要情况及时报告。 第五章附则 第二十一条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第二十二条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本细则由公司董事会会议决策并批准后生效，原《中钢洛耐科技股份有限公司总经理工作细则》（〔2020〕24号）同时废止。 第二十四条 本细则由董事会负责解释。 中财网
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