[担保]中钢洛耐(688119):中钢洛耐科技股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 1总则 1.1为规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外 担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 1.2公司对外担保实行统一管理，本制度所述的“对外担保”是指 公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对子公司提供的担保。担保具体种类包括但不限于借款担保、开具信用证担保、承兑汇票担保、开具保函的担保等。 1.3本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下统称为 “控股子公司”）。未经批准，子公司不得对外提供担保，也不得相互之间提供担保。公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。 1.4公司原则上只为控股股东、实际控制人及其关联方和公司子 公司提供担保，并要求被担保人提供反担保。公司对非全资子公司提供担保的，原则上不得超股比提供担保，且要求被担保人或非全资子公司的其他股东方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。 1.5公司对外担保应当遵循平等、合法、自愿、审慎、安全的原则， 严格控制担保风险。 2对外担保的审批权限和程序 2.1公司应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财 务状况、资信情况、纳税情况、项目情况及行业前景进行调查和核实，对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断，提出书面的担保风险控制报告，并按相关法律法规规定将担保事项报公司董事会或股东会审批。 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保： （一）生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当 经济实力和良好资信的法人单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司； （四）与本公司有互保往来业务的企业。 2.2对于有下列情形之一的单位或企业，不得为其提供担保： （一）提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料； （二）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本 次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （三）上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化、信誉 不良的企业； （四）被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的； （五）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、 法规或国家产业政策的； （六）被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的有效财 产； （七）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。 公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。 2.3审批权限： （一）公司全部对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意并作出决议。 （二）被担保方的资格审查：被担保方需提供其开户银行出具的 资信证明，资信等级不能低于同等规模的企业在相同银行所获得的资信评级，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外。 （三）公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提 供方应当具有实际承担能力，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司的除外。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。 （四）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产30％的担保； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定应由股 东会审批的其他对外担保。 本制度所述的公司“对外担保总额”或“担保金额”是指包括公 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 2.4公司在一年内（即连续12个月内累计）担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%的，应当由股东会以特别决议方式通过。 2.5股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，相关关联股东应回避表决。 2.6公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进 行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 2.7公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合 同。担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 2.8对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同 中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。 2.9公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东 会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。 2.10申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须 与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。 2.11公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应 作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 3担保合同的签订 3.1担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 3.2担保合同中应当确定下列条款： （1）债权人、债务人； （2）被担保的主债权的种类、金额； （3）债务人履行债务的期限； （4）对外担保的方式； （5）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使 用权权属（抵押、质押）； （6）质物移交时间（质押）； （7）担保的范围； （8）担保期间； （9）双方权利义务； （10）反担保事项； （11）违约责任； （12）争议解决方式； （13）各方认为需要约定的其他事项。 3.3申请担保人提供的反担保，原则上接受抵押或质押。公司不得 接受反担保人的已经设定担保或其他权利限制，或法律、法规禁止流通或不可转让的财产、权利作抵押或质押。 3.4反担保方应与公司签署书面合同，并根据《中华人民共和国民 法典》的有关规定，办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，公司有权视情况要求办理必要的公证手续。 3.5向公司提交的担保申请书面报告至少包括下列内容： （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信状况、还款能力等 情况； （二）被担保人现有银行借款及担保情况； （三）本项担保的金额、品种、期限、用途、预期经济效益； （四）本项担保的还款经济资金来源； （五）其他与担保有关的可能影响公司是否提供担保的事项。 3.6担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。 3.7公司经营财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订 后，经办部门应及时将合同副本交至公司财务部门进行登记管理，同时将合同复印件送给公司董事会办公室。 4对外担保的日常管理 4.1公司经营财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保 人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作；公司审计法务部负责对担保的合规性审查，出具合规报告；公司运营改善部负责对担保事项的风险评估，出具风险评估报告。 4.2经营财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经 营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 4.3公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力 时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 5责任追究 5.1公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司将依法追究其责 任；给公司造成损失的，相关责任方应当承担相应的赔偿责任。 6附则 6.1本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 6.2本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 6.3本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。 6.4本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。原《公 司对外担保管理制度》同时废止。 中财网
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