瑞达期货(002961):对外投资购买股权
债券代码：128116 债券简称：瑞达转债 瑞达期货股份有限公司 关于对外投资购买股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金58,857万元购买申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）合计11.9351%的股权（对应的股份为515,000,000股），其中8.1112%的股权（对应的股份为350,000,000股）处于质押状态。 2、本次购买股权事项已经公司于2026年1月20日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关部门的批准或核准，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 公司于2026年1月20日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，同意公司以自有资金58,857万元购买申港证券合计11.9351%的股权（对应的股份为515,000,000股）。其中，向申港证券股东ArtaGlobalMarketsLimited（裕承环球市场有限公司，以下简称“裕承环球”）购买其持有的申港证券8.1112%股权（对应的股份为350,000,000股，该部分股份处于质押状态），向JTCapitalManagementLimited(嘉泰新兴资本管理有限公司，以下简称“嘉泰资本”）购买其持有的申港证券3.8239%股权（对应的股份为165,000,000股）。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 二、交易对手方的基本情况 （一）ArtaGlobalMarketsLimited（裕承环球市场有限公司） 1、商业登记号码：38168953 2、公司编号：1148836 3、公司类型：有限责任公司 4、注册地址：中国香港铜锣湾谢斐道535号TOWER53516楼1612室 5、注册资本：港币1,900,000,000元 6、成立日期：2007年7月12日 7、主要股东：PsariLimited持有100%股权 8、主营业务：获香港证券及期货事务监察委员会发牌可从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动。 经查询，裕承环球不属于失信被执行人。 （二）JTCapitalManagementLimited(嘉泰新兴资本管理有限公司） 1、商业登记号码：51636888 2、公司编号：1407445 3、公司类型：私人股份有限公司 4、注册地址：21STFLOOR,CMABUILDING,64CONNAUGHTROADCENTRAL,HONGKONG 5、注册资本：港币342,657,000元 6、成立日期：2010年1月4日 7、主要股东：JTHEALTHCAREGROUPLIMITED持有100%股权 8、主营业务：私募股权投资 经查询，嘉泰资本不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息 1、公司名称：申港证券股份有限公司 2、统一社会信用代码：91310000MA1FL2352H 3、公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市） 4、法定代表人：邵亚良 5、注册资本：431,500万元 6、成立日期：2016年4月8日 7、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼 8、经营范围：许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）主要财务数据 单位：人民币元
公司与申港证券及其全体股东均不存在关联关系。经查询，截至本公告披露日，申港证券不属于失信被执行人。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次交易根据标的公司净资产情况，由交易各方充分协商确定。交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。 五、股份转让协议的主要内容 截至本公告披露日，相关股份转让协议尚未签署，拟签署协议的主要内容如下： （一）公司与裕承环球拟签署的股份转让协议主要内容 1、交易各方 出售方：裕承环球市场有限公司 购买方：瑞达期货股份有限公司 计划管理人：何国梁，中国香港居民，中国香港身份证号码为G43*****；侯佳伶，中国香港居民，中国香港身份证号码为Z42*****； 2、标的股份：出售方持有的申港证券350,000,000股股份(约占申港证券股份总数的8.1112%)，对应的注册资本为人民币3.5亿元，该等出资已全部实缴。 德勤·关黄陈方会计师行的何国梁先生及侯佳伶女士受香港高等法院委任，担任出售方原股东裕承科金有限公司债务偿还安排计划的管理人，有权根据该计划条款采取其认为合适的措施处置包含在该计划项下的资产，而标的股份属于该计划项下资产的一部分，且目前处于质押状态。 购买方将于协议签订后提供一笔金额为人民币4,000万元的保证金，用以作为其履行本协议项下购买标的股份义务之担保。保证金汇入各方同意的银行托管账户，由出售方、购买方、计划管理人三方共管。除根据本协议约定处置保证金外，未经购买方同意，共管各方不得擅自提取或使用该保证金。 3、购买对价与支付 （1）购买对价：人民币40,000万元（每股价格约人民币1.14元）。 购买方根据中国法律规定作为扣缴义务人代为申报并缴纳的与本次交易相关的一切税款（包括但不限于企业所得税、印花税等，合称“代扣税款”）均视为购买方向出售方支付对价的一部分。购买方实际应向出售方支付的金额为税前购买对价扣除代扣税款后的净额（“税后购买对价”）。 （2）购买对价的支付：出售方通过其在一家中国香港银行开立的账户（以下简称“出售方指定账户”）收取购买对价。 在本协议所述的先决条件均得到满足或被有权方书面豁免后的十五个工作日内，购买方应将全部税后购买对价支付至出售方指定账户。除非出售方与购买方届时另行协商一致，购买对价应以人民币支付。 购买方支付税后购买对价所产生的相关手续费采用SHA方式支付，即中国内地银行费用由汇款人承担，中转行费用（如有）、中国香港银行费用由收款人承担，且该等手续费不包括在税后购买对价中。 （3）购买对价支付后的保证金返还 购买方将税后购买对价支付至出售方指定账户当日，共管各方将同步办理将保证金及其相应的利息（如有）原路返还至购买方指定账户的相关手续。 4、交易的先决条件与股份的交割 （1）本次交易的先决条件 1）本协议已被各方适当签署； 2）计划管理人、购买方就本次交易已获得必要的内部及有关部门授权和批准； 3）本次交易符合中国证监会相关法律法规及监管规则，包括但不限于购买方符合《中华人民共和国证券法》《证券公司股权管理规定》及《证券公司监督管理条例》等法律、法规及规范性文件规定的作为证券公司主要股东的资格条件，并且该等股东资格已通过证券监督管理部门事前审核； 4）本次交易所必需前置的政府部门的批准、登记和备案手续(如需)均已办理完毕，包括但不限于中国证券监督管理部门已批准本次交易； 5）出售方按本协议约定向购买方出售标的股份已获得质权人的书面同意，并提交书面原件给购买方确认； 6）购买方取得外汇主管部门和/或银行关于汇出税后购买对价至出售方指定账户的批准； 7）购买方代表出售方根据中国法律向主管税务机关提交税务申报、缴纳税款（包括股权转让所得税及印花税）或取得豁免缴税的凭证，并提交人民币跨境支付税务备案的申请，前述相关税款（包括股权转让所得税及印花税）经出售方书面确认后完成缴税（如需）； 8）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、判决、裁决、裁定或者关联所主管部门的禁令，亦不存在任何反对或将对购买方、出售方、目标公司或对本次交易产生不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令； 9）其他各方于本协议项下所作的陈述、保证在作出时及支付税后购买对价之日在所有方面均是真实、准确、完整、未被实质违反的，且本协议所含的应由其他各方于支付税后购买对价之前履行的承诺和约定均已得到履行；10）自本协议签署之日至购买方支付税后购买对价之日，目标公司的业务、资产、资质、财务没有发生重大不利变化，目标公司保荐发行或投资管理的金融产品或者经营的其他业务没有发生重大风险，目标公司没有因违反自律监管或法律规定而被第三方索赔或被科以行政处罚导致目标公司主营业务无法正常开展；为免疑义，上述“重大不利变化”“重大风险”系指会使目标公司主营业务无法正常开展的变化或风险。 若上述3）、4）、6）条中任一先决条件因非归咎于购买方的原因而未能在最后期限日前满足，购买方有权单方书面解除本协议，且不承担任何违约责任。 在此情况下，保证金共管各方应在收到解除通知后十个工作日内配合办理将保证金及其产生的全部利息（如有）全额返还至购买方的相关手续。 （2）标的股份交割 1）在出售方收到税后购买对价当日，出售方应负责并确保与质权人立即共同向市场监管部门提交解除标的股份质押的登记文件，如确因主管市场监管部门工作程序等非因出售方、计划管理人或质权人过错导致的客观原因，致使当日无法提交的，出售方应在该等障碍出现后立即通知购买方，各方同意最迟应在障碍消除或收到款项后的次一个工作日内完成提交； 2）在本协议约定的先决条件均得到满足或被有权方书面豁免，且购买方或购买方指定的代理人收到市场监管部门出具的《股权出质注销登记通知书》或其他反映标的股份质押解除的文件原件后，出售方应立即促使并确保目标公司向购买方出具并交付变更后的股东名册及购买方股份证明书（以下合称“交割文件”）；3）在目标公司依据本协议约定出具交割文件之日为“交割日”。 5、相关承诺 （1）标的股份解除质押 1）出售方承诺其按照本协议约定向购买方出售标的股份已获得质权人同意。 2）以购买方根据本协议将税后购买对价支付至出售方指定账户为前提，出售方将确保质权人解除其对全部标的股份的质押权利并配合办理一切相关手续（包括但不限于出售方与质权人签署符合主管部门要求的质押解除协议及办理质押解除登记等）。 3）出售方保证，股份质押解除后,截至交割日，标的股份将不存在任何抵押、质押、查封、冻结、信托安排、投票权委托、回购义务、任何形式的优先购买权或其他任何权利负担或权利限制（合称“其他权利负担”）。基于且仅基于前述保证在交割日及之前持续真实及准确，在标的股份完成交割后，购买方同意不得向出售方及计划管理人主张退还其已支付的税后购买对价。 （2）出售方及其委派/提名的1名董事应当及时签署令购买方满意的其将于交割日后三个交易日内撤销董事委派/提名、从目标公司离任的确认函，并于交割日之前提供给购买方。 6、利润分配 目标公司股东会决议通过的2025年度利润分配归属于出售方。如在2026年6月30日之前完成交割，目标公司股东会决议通过的2026年度利润分配归属于购买方，如在2026年6月30日之后完成交割，目标公司股东会决议通过的2026年度利润分配归属于出售方。 7、违约责任 （1）本协议任何一方未全面履行其在本协议下的义务或承诺，或者任何一方在本协议下所作的陈述与保证是错误的、不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。若守约方因违约方的违约行为而遭受任何直接的经济损失(包括但不限于律师费及诉讼费用)，违约方应向守约方进行赔偿。 （2）如购买方构成本协议项下违约，则购买方应按本协议约定向出售方赔偿损失。如双方就损失赔偿金额无法协商一致，任何一方均有权将争议提交本协议约定的争议解决机构解决。在此情况下，出售方和/或计划管理人仅有权扣留与其主张的损失赔偿及违约金金额等值的部分（“争议金额”），且扣留金额不得超过人民币2,000万元，剩余部分应退还给购买方。除此之外，未经购买方事先书面同意，出售方和/或计划管理人不得从保证金中扣留任何款项。后续依据生效的判决书，若前述扣留金额不足以弥补出售方损失的，购买方应进一步赔偿。 （3）如出售方和/或计划管理人构成本协议项下违约，包括但不限于未能促使质权人按时解除股份质押等，导致本次交易无法交割的，出售方和/或计划管理人应自收到购买方通知之日起十个工作日内向购买方一次性足额返还其已实际收到的全部款项，税款的退回按协议的相关规定执行，并立即配合解除保证金账户的共管，释放全部保证金及利息（如需）。 （4）如各方已积极配合，但因中国内地及香港监管部门，包括证监会、交易所、外管局等没有批准本次交易，以及先决条件第4)条未获通过，不属于出售方或购买方的违约。 8、解除 本协议在任一下列情形下解除： （1）各方共同以书面协议解除本协议； （2）在交割前发生下列情形，任一方有权提前至少十个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议： 1）本协议其他方中的任意一方的陈述或保证在重大方面不真实、不准确、不完整或存在误导性； 2）任意一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，且经对方发出书面催告后十个工作日内（或不迟于交割日，孰早者为准）未进行有效的补救； 3）因不可抗力事件而导致本协议在交割前全部或部分无法履行且该等情形持续超过九十日，则未受不可抗力影响的一方有权书面通知其他方终止本协议。 （3）各方将尽一切合理努力积极协商，尽量争取在2026年12月31日前满足本协议约定的先决条件，如各先决条件无法在2026年12月31日或各方书面同意延长的日期（“最后期限日”）前得以满足或未被有权豁免方书面豁免，或本次交易无法完成交割，则任一方（且该等先决条件无法满足或无法完成交割非该一方的原因导致）有权通知其他方解除本协议。 9、解除的效力 （1）当本协议解除后，除本协议或届时各方另有约定外，出售方和/或计划管理人应自本协议解除之日起十个工作日内向购买方一次性足额返还已实际收到的全部款项，税款的退回按协议的相关规定执行，并立即配合解除保证金账户的共管，释放全部保证金及利息（如需）。 （2）在本协议被解除时，如相关政府主管部门已经对本协议项下涉及的文件或拟议交易予以审批、登记及备案，则各方应通力合作，尽其最大努力以撤销该等审批、登记及备案。 （3）本协议解除后，除保密、违约责任、解除、适用法律和争议的解决、通知及其他章节的条款以外，各方在本协议下的所有权利和义务终止。除上述款项返还义务及按照协议约定应承担的违约责任外，一方对另一方在本协议项下或对于本协议之解除没有任何其他的索赔。 10、适用法律及争议解决 （1）本协议的订立、效力、解释及履行均适用中国法律。 （2）产生于本协议或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议之存在、有效性或终止的任何争议，应由各方友好协商。协商不成，任一争议方均可将争议提交至申港证券住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。在争议解决期间，争议方应在所有其他方面继续履行本协议。 （二）公司与嘉泰资本拟签署的股份转让协议主要内容 1、交易各方 出售方：嘉泰新兴资本管理有限公司 购买方：瑞达期货股份有限公司 2、标的股份：出售方持有的申港证券165,000,000股股份（约占申港证券股份总数的3.8239%），对应的注册资本为人民币1.65亿元，该等出资已全部实缴。 购买方将以其名义开立一个专门的境内人民币账户（“保证金账户”），并在该保证金账户存入一笔金额为人民币1,280万元的保证金，用以作为其履行本协议项下购买标的股份义务之担保。保证金账户由出售方、购买方及申港证券三方共管。除根据本协议约定处置保证金外，共管的各方不得擅自提取或使用该保证金。 3、购买对价与支付 （1）购买对价：人民币18,857万元（每股价格约人民币1.14元）。 购买方根据中国法律规定作为扣缴义务人代为申报并缴纳的与本次交易相关的一切税款（如有，包括但不限于企业所得税、印花税等，合称“代扣税款”）均视为购买方向出售方支付对价的一部分。购买方实际应向出售方支付的金额为税前购买对价扣除代扣税款（如有）后的净额（“税后购买对价”）。 （2）购买对价的支付：出售方通过一个以其名义开立的银行账户（“出售方指定账户”）收取购买对价。出售方指定账户信息于交割日前十五个工作日内由出售方以书面形式通知购买方。 购买方支付税后购买对价所产生的相关手续费采用SHA方式支付，即中国内地银行费用由汇款人承担，中转行费用（如有）、中国香港银行费用由收款人承担，且该等手续费不包括在税后购买对价中。 （3）购买对价支付后的保证金返还 购买方将税后购买对价支付至出售方指定账户当日,各方应解除保证金账户三方共管，以确保购买方可自行提取或使用保证金及其相应的利息（如有）。 4、交易的先决条件与股份的交割 （1）本次交易的先决条件 1）本协议已被各方适当签署； 2）出售方及购买方就本次交易已获得必要的内部及有关部门授权和批准；3）本次交易符合中国证监会相关法律法规及监管规则，包括但不限于购买方符合《中华人民共和国证券法》《证券公司股权管理规定》及《证券公司监督管理条例》等法律、法规及规范性文件规定的作为证券公司主要股东的资格条件，并且该等股东资格已通过证券监督管理部门事前审核； 4）本次交易所必需前置的政府部门的批准、登记和备案手续（如需）均已办理完毕，包括但不限于中国证券监督管理部门已批准本次交易； 5）购买方取得外汇主管部门和/或银行关于汇出税后购买对价至出售方指定账户的批准； 6）经出售方审核同意，购买方代表出售方根据中国法律向主管税务机关提交税务申报、缴纳税款（包括股权转让所得税及印花税）并提交人民币跨境支付税务备案的申请，前述相关税额（包括股权转让所得税及印花税）经出售方书面确认后完成缴税（如有）； 7）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、判决、裁决、裁定或者关联所主管部门的禁令，亦不存在任何反对或将对购买方、出售方、目标公司或对本次交易产生不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令； 8）各方于本协议所作的陈述、保证在作出时至支付税后购买对价之日在所有方面均是真实、准确、完整、未被实质违反的，且本协议所含的应由各方于支付税后购买对价之前履行的承诺和约定均已得到履行； 9）自本协议签署之日至购买方支付税后购买对价之日，目标公司的业务、资产、资质、财务没有发生重大不利变化，目标公司保荐发行或投资管理的金融产品或者经营的其他业务没有发生重大风险，目标公司没有因违反自律监管或法律规定而被第三方索赔或被科以行政处罚导致目标公司主营业务无法正常开展；为免疑义，上述“重大不利变化”“重大风险”系指会使目标公司主营业务无法正常开展的变化或风险。 若上述第3）、4）、5）条中任一先决条件因非归咎于购买方的原因而未能满足的，购买方有权单方书面解除本协议，且不承担任何违约责任。在此情况下，保证金共管各方应在收到解除通知后十个工作日内配合办理解除保证金账户共管的相关手续。 （2）标的股份交割 在本协议约定的先决条件均得到满足或被有权方书面豁免后，出售方应于收到税后购买对价当日促使并确保目标公司向购买方出具并交付变更后的股东名册及购买方股份证明书（以下合称“交割文件”）； 在目标公司依据本协议约定出具交割文件之日为“交割日”。 5、陈述与保证 出售方向购买方陈述和保证，其持有的标的股份不存在任何抵押、质押、查封、冻结、信托安排、投票权委托、回购义务、任何形式的优先购买权或其他任何权利负担或权利限制（合称“其他权利负担”）。如交割日后发现标的股份在交割日前存在任何其他权利负担的，购买方有权要求出售方退还全部交易对价（含购买方代为缴纳的税款，如有）并赔偿购买方因此遭受的一切损失(包括但不限于资金占用成本、合同印花税、为本次交易支出的尽职调查、法律、审计等中介费用)。 6、利润分配 交割日前（不含当日）目标公司股东会决议通过的所有分红归属于出售方，交割日之后标的股份所产生的股东权益（包括但不限于分红、送股等）归属于购买方。 7、违约责任 （1）本协议任何一方未全面履行其在本协议下的义务或承诺，或者任何一方在本协议下所作的陈述与保证是错误的、不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。若守约方因违约方的违约行为而遭受任何直接的经济损失(包括但不限于律师费及诉讼费用)，违约方应向守约方进行赔偿。除本协议另有明确约定外，出售方不就由申港证券公开披露或提供的信息之准确性承担额外陈述与保证责任。 （2）如购买方构成本协议项下重大违约，则购买方应按本协议约定向出售方赔偿损失。 （3）如出售方构成本协议项下重大违约，出售方应向购买方承担违约责任。 购买方在退还标的股份的同时有权要求出售方返还全部交易对价（含购买方代为缴纳的税款，如有），赔偿因此遭受的全部损失（包括但不限于资金占用成本、合同印花税、为本次交易支出的尽职调查、法律、审计等中介费用），并配合办理解除保证金账户三方共管的相关手续（如需）。 （4）如各方已积极配合，但因中国内地及香港监管部门，包括证监会、交易所、外管局等没有批准本次交易，以及先决条件第4)条未获通过，不属于出售方或购买方的违约。 8、解除 本协议在任一下列情形下解除： （1）各方共同以书面协议解除本协议； （2）发生下列情形，任一方有权提前至少十个工作日以书面形式通知其他方解除本协议： 1）本协议各方中的任意一方的陈述或保证在重大方面不真实、不准确、不完整或存在误导性； 2）任意一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，且经对方发出书面催告后十个工作日内（或不迟于交割日，孰早者为准）未进行有效的补救； 3）因不可抗力事件而导致本协议在交割前全部或部分无法履行且该等情形持续超过九十日，则未受不可抗力影响的一方有权书面通知其他方终止本协议。 9、解除的效力 （1）当本协议解除后，除本协议或届时各方另有约定外，出售方应自本协议解除之日起七个工作日内向购买方返还本协议项下的全部交易对价（含购买方代为缴纳的税款，如有）及出售方指定账户中产生的利息，立即配合解除保证金账户的共管，释放全部保证金及利息（如需）。 （2）如本协议因可归咎于购买方的原因解除，在出售方向购买方返还全部交易对价（含购买方代为缴纳的税款，如有）及出售方指定账户中产生的利息或解除保证金共管手续之前，其有权依据生效的判决书扣除相应的损失赔偿及违约金（如有）。 （3）在本协议被解除时，如相关政府主管部门已经对本协议项下涉及的文件或拟议交易予以审批、登记及备案，则各方应通力合作，尽其最大努力以撤销该等审批、登记及备案。 （4）本协议解除后，除保密、违约责任、解除、适用法律和争议的解决、通知及其他章节的条款以外，各方在本协议下的所有权利和义务终止。除上述款项返还义务及按照协议约定应承担的违约责任外，一方对另一方在本协议项下或对于本协议之解除没有任何其他的索赔。 10、适用法律及争议解决 （1）本协议的订立、效力、解释及履行均适用中国法律。 （2）产生于本协议或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议之存在、有效性或终止的任何争议，应由各方友好协商。协商不成，任一争议方均可将争议提交至申港证券住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。在争议解决期间，争议方应在所有其他方面继续履行本协议。 六、本次交易的目的和对公司的影响 为实现成为具有国际竞争力的衍生品投行的发展战略，公司积极寻找管理规范、优势互补且经营良好的证券公司，通过股权收购的方式，有效整合证券公司与期货公司的业务资源，充分发挥协同效应，满足不同类别客户多元化的需求，为客户提供全方位的风险管理、财富管理等综合金融服务，进一步提高公司的综合竞争力。 本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，股权收购的资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况及经营情况产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易尚需取得中国证监会等相关部门的批准或核准，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、《第五届董事会第十一次会议决议》； 2、《第五届董事会战略委员会2026年第一次会议决议》； 3、《股份转让协议》。 特此公告。 瑞达期货股份有限公司 董事会 2026年1月20日 中财网
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