瑞联新材(688550):公司章程（2026年1月）
原标题:瑞联新材:公司章程（2026年1月） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民( ) 共和国证券法》下称《证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 西安瑞联新材料股份有限公司(下称“公司”“上市公司”)系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由原西安瑞联近代电子材料有限责任公司整体变更成立的股 份有限公司，在西安市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码91610131628053714D。 第三条 公司于2020年7月28日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股1,755万股。于2020年9月2日在上 海证券交易所(下称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：西安瑞联新材料股份有限公司 英文全称：Xi’anManarecoNewMaterialsCo.,Ltd 第五条 公司住所：西安市高新区锦业二路副71号 邮政编码：710077 第六条 公司注册资本为人民币17,384.4438万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件；对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定并任命的其他人员。 第十三条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨：公司将以专业的管理、创新的精神、合作的理念，推进绿色化学技术，让化学材料成为人们乐于使用的洁净资源，将公司打造成具有国际竞争力、受人信赖的高端精细化学品综合生产企 业；实现股东利益和社会利益最大化。 第十六条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：一般经营项目：液晶显示材料、有机电致发光显示材料、医药中间体(不含药品)、农药中间体以及其它精细化学品(不含危险、监控、易制毒化学品)的研制、开发、生产、销售；化学品加工(不含危险、监控、易制毒化学品)；化工机械加工、设备安装；化学试剂及化学原材料(不含危险、监控、易制 毒化学品)的销售；化工技术咨询，技术服务(以上不含易燃易爆危险品)，光电原材料、电子元器件及机电产品的生产与销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股份总数为17,384.4438万股，每股1元，全部为普通股。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司成立时的发起人的姓名或者名称、持股数量及出资方式如下：
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股份总额的百分之 十，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向不特定对象发行股份； ( ) 二 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(下称“中 国证监会”)规定的其他方式。 公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及发行可转换公司债券募集说明书 等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换 为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理股份登记、上市及市场主体变更等事宜。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；公司依照本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年 内转让或者注销。 本章程第二十五条第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： (一) 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； (二) 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分 之二十； (三) 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分 之五十； (四) 中国证监会规定的其他条件。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 公开的集中交易方式； (二) 要约方式； (三) 法律法规和中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。 公司核心技术人员所持公司首发前的股份自公司股票上市之日起12 个月内和离职后6个月内不得转让；自所持首发前股份限售期满之日 起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股 份总数的25%，减持比例可以累积使用。 公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以 内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此所得收益归公 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并与该机构签订股份托管协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股 权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； ( ) 四 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并现场查 阅、复制，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续 180以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前款的规定。 股东查阅、复制前述资料后应妥善保管、严格保密，不得损害公司或其他股东利益。 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议； (二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数； (四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十三条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 第四十四条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的， 各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益，侵害上市公司财产权利，谋取上市公司商业机会，不得利用其关联关系损害公司利益。 第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一） 不以任何形式，有偿或无偿、直接或间接拆借公司及其子公 司的资金，不得以任何方式占用公司资金； （二） 不以任何形式促使公司及其子公司通过银行或非银行金融 机构向公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷 款； （三） 公司的控股股东、实际控制人及公司的控股股东、实际控制 人控制的企业不与公司及其子公司发生非经营性资金往来； （四） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保，不以任何形式促使公司及其子公司承担为公司的控股股 东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权； （五） 不以任何形式促使公司及其子公司向公司的控股股东、实际 控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （六） 不以任何形式促使公司及其子公司委托公司的控股股东、实 际控制人及其关联方进行投资活动； （七） 不以任何形式促使公司及其子公司为公司的控股股东、实际 控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其 他支出、代公司的控股股东、实际控制人及其关联方偿还债 务而支付资金； （八） 不以任何形式在没有提供商品和劳务的情况下促使公司及 其子公司给公司的控股股东、实际控制人及其关联方使用任 何资金； （九） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； （十） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （十一）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （十二）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （十三）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （十四）督促公司及其子公司严格遵守贷款相关法律法规和公司财 务资金管理制度等法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本公司章程的其他规定； （十五）不以任何形式影响公司财务负责人及其他财务相关人员的 选聘保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和 业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事，但实际执行公司事务的，适用本公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 如公司的控股股东、实际控制人违反前述条款造成公司及公司子公司遭受任何损失，由其等负责赔偿公司的一切损失及费用(公司及公司 子公司因此而需承担税负的，亦由其等补偿)，并承担连带责任。其 等同意在违反本章程第四十七条时接受以下约束措施： （一） 在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； （二） 立即偿还所占用的公司资金并按照同期银行贷款利率2倍支 付资金占用费； （三） 因其等促使下或其等未在行使表决权时对前述一应情形发 表反对意见并明确投反对票的，因此产生的公司对外非经营 性资金往来，其等对该部分资金的回收承担无限连带担保责 任，并在公司收回相关款项前将应分得的红利交由公司指定 账户保管，作为发生损失下的优先赔偿保证；如该等款项全 部或部分未能收回，其等承担全部赔偿责任，并承诺额外承 担公司实际损失的100%作为罚金； （四） 如其等及其等关联方以任何形式占用公司及公司子公司资 金的，公司董事会有权作出决议，根据公司内部“占用即冻 结”制度，冻结公司控股股东、实际控制人所持公司股权并 有权处置该等股权，以变现股权所得偿还侵占资金； 如公司的董事、高级管理人员未能防止本章程第四十七条所禁止的 情形发生的，将： （一） 在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； （二） 如果董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 （三） 如公司的董事、高级管理人员未在前述一应情形发生/提交经营层决策/提交董事会审议/提交股东会审议时发表反对意 见，因此产生的公司对外非经营性资金往来，如相关占用方 未能按期偿还，公司暂停向其等支付薪酬直至相关占用方所 占用资金及相关资金占用费如数偿还； （四） 积极督促控股股东、实际控制人及其他关联方立即偿还所占 用的公司资金并按照同期银行贷款利率2倍支付资金占用 费。如相关占用方未能按期偿还，公司暂停向公司的董事、 高级管理人员支付薪酬直至相关占用方所占用资金及相关 资金占用费如数偿还； （五） 将在相关占用方资金占用发生时，提议公司董事会作出决 议，根据公司内部“占用即冻结”制度，冻结相关股东所持 公司股权并要求公司董事会根据该等股东作出的承诺处置 该等股权，以变现股权所得偿还侵占资金； （六） 在相关占用方占用公司资金发生之日起至前述占款偿还完 毕后1年内，公司的董事、高级管理人员不得成为公司相关 奖励计划的对象(包括但不限于员工股权激励、限制性股票、 现金激励等形式)。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司将严格按照《公司法》和本章程及有关公司已通过的资金管理方面的内控制度运行，切实履行并防止控股股东，实际控制人及其他关联方占用公司资金的行为。 第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第五十条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬 事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对公司发行债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七) 修改公司章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； (九) 审议批准本公司章程第五十三条规定的担保事项； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一年经 审计总资产百分之三十的事项； (十一) 审议批准《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的需 由股东会审议的交易、日常经营范围内的交易； (十二) 审议批准变更募集资金用途事项； (十三) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十四) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产20%的内资股股票，该授权在下一年度股 东会召开日失效；除以上股东会可对董事会授权的事项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 。 第五十一条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)，达到下列标准之一的，应当提交股东会审议，并及时披露： (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值50%以上； (三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度的资产净额占公司市值 的50%以上； (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500万元； (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本公司章程规定的市值，是指交易披露日前10个交易日收盘市值的 算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本公司章程关于审批与信息披露的规定。 公司与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向交易金额适用本公司章程关于审批与信息披露的规定。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计 算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生的交易按照前款规定适用连续 12个月累计计算原则时，达到本公司章程规定的披露标准的，可以 仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本公司章程规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 交易标的为股权且达到本条规定标准的，上市公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超6 1 过 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 交易虽未达到本条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第五十二条 公司发生“财务资助”交易事项，在达到以下标准之一的，应当经股东会审议： (一) 单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的10%或达到人民 币5,000万元； (二) 往来对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (三) 最近12个月内往来金额累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的10%； (四) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本公司章程关于审批与信息披露的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额 （含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； (三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； (四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； (五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或《公司章程》 规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。 前款第四项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 违反审批权限和审议程序的责任追究按照公司对外担保管理制度等 相关规定执行。 第五十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前条第一项、第二项、第五项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义 务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月 内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并 参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十五条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定履行股东会审议程序。公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准： (一) 公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额占上市公司最 近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万 元，应当参照本章程第五十一条的有关规定提供评估报告或 审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评 估）。公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与 与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易的金 额应当累计计算； 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制， 或者存在股权控制关系的其他关联人。已经按照规定履行相 关义务的，不再纳入累计计算范围。 (二) 除本章程另有禁止性规定外，审议批准董事和高级管理人员 及其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东会审议： (一) 一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以 形成公允价格的除外； (五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等； (六) 关联交易定价为国家规定； (七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定 的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； (八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提 供产品和服务； (九) 证券交易所认定免于履行股东会审议的其他情况。 第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数 的2/3（即6人）时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或者合并持有公司股份总数10%以上的股东书面请求 时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第五十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中规定的地点。 公司召开股东会，应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。但同一股份只能选择现场、网络或符合规定的其他方式中的一种投票方式。同一股份通过现场、网络或符合规定的其他方式重复进行表决的，以第一次有效投票表决结果为准。 第五十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二节 股东会的召集 第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。 第六十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时依照相关规定，向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第六十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第三节 股东会的提案与通知 第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的股东姓名、持股比例和临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十八条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十九条 股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前1日下午三点整(15:00)，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三点整(15:00)。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四节 股东会的召开 第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或者弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓 名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五节 股东会的表决和决议 第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售资产，涉及资产金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； (五) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六) 股权激励计划； (七) 调整本章程规定的利润分配政策； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第九十二条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 征集并行使股东权利应当： （一） 有合理的理由并向被征集股东权利的股东充分披露有关信 息和征集文件，公司应当予以配合； （二） 按照其征集股东权利时对被征集股东权利的股东所作的承 诺和条件行使该表决权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第九十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决议，审计委员会应在股东会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响审计委员会决议的执行。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条 非职工代表担任的董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或者合计持有 公司1%以上已发行股份的股东可以提名董事会董事候选人； 提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细 资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他 部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资 料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 ( ) 二 独立董事的提名方式和程序参照《西安瑞联新材料股份有限 公司独立董事工作制度》及相关法律法规执行。 第九十六条 公司在选举独立董事、非独立董事时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举两名以上非独立董事应当采用累 积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告侯选董事的简历和基本情况。 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为弃 权。 第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 股东会采取记名方式投票表决。 第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百〇五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百〇七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算。 第一百〇八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、 高级管理人员的情形； (二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的 市场禁入措施，期限尚未届满； (三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限尚未届满； (四) 法律法规、证券交易所规定的其他情形。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级 管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行 审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委 员会的审核意见。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条 情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生 后应当立即按规定解除其职务。 董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任 职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 第一百一十条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事会成员中应当有1名公司职工代表，董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一) 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、 本人或者其他第三方的利益损害公司利益； (二) 保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内 幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义 务； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四) 不得侵占公司财产、挪用公司资金； (五) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (六) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； (七) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； (八) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (九) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； (十) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (十一) 不得擅自披露公司秘密； (十二) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十三) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（六）项规定。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务，不得怠于履行职责： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问 题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解 为由主张免除责任； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； ( ) 六 保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议 事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会 议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人， 授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； (七) 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时 纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事的选举和任职应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定以及《西安瑞联新材料股份有限公司独立董事工作制度》执行。 第二节 董事会 第一百二十条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长的选任及罢免需经 董事会全体董事的三分之二以上通过。 第一百二十一条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。 公司证券法务部负责处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表保管董事会印章。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； ( ) 二 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案； (五) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (六) 拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十) 制订公司独立董事的津贴标准预案； (十一) 制定公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； ( ) 十五 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 在公司控股股东、实际控制人及其等关联方以任何形式占用 公司及公司子公司资金时，公司董事会有权作出决议，根据 公司内部“占用即冻结”制度，冻结公司控股股东、实际控 制人所持公司股权并有权处置该等股权，以变现股权所得偿 还侵占资金； (十七) 股东会授权或法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之 五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事 会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发 生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三 分之二以上通过。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的 职权授予董事长、总经理等行使。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则作为章程的附件并报股东会批准，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百二十六条 除本章程规定的应当由股东会审议之外的其他关联交易行为(提供担保除外)达到以下标准的，须提交董事会审议： (一) 与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上； (二) 与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司 0.1% 最近一期经审计总资产或市值 以上的关联交易行为。 (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规 定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可 能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到 本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。 公司拟审议的关联交易在提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定执行。 第一百二十七条 公司发生交易(提供担保、提供财务资助除外)，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上，或对同一标的单次 或12个月内累计的投资总额超过5,000万元； (三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； (四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100万元； (六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定执行。 第一百二十八条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且 绝对金额超过1亿元； (二) 交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或 50% 1 营业成本的 以上，且超过 亿元； (三) 交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过500万元； (四) 其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 大影响的交易。 第一百二十九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第一百三十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司发行股票、公司债券及其他有价证券的相关文件； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事提议、审计委员会提议、董事长认为必要、二分之一以上独立董事提议、总经理提议、证券监管部门要求召开时或者本章程规定的其他情形发生时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会会议由董事长召集，定期会议与临时会议于会议召开10日与 5日以前书面通知全体董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相 关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保、财务资助等事项作出决 议，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。但如有2名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表 决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并按委托人意愿代为投票。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任，独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。 第一百三十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限不少于10年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点、方式； (二) 出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议召集人和主持人名称； (四) 会议议程； (五) 记录人姓名； (六) 董事发言要点； (七) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； (二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员、或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件： (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； (二) 符合本章程规定的独立性要求； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程规定的其他条件。 第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务、审慎履行下列职责； (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权： ( ) 一 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； (二) 向董事会提议召开临时股东会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四 条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十八条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； ( ) 二 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百五十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 提名或者任免董事； (二) 聘任或者解聘高级管理人员； (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件的成就； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书及其他董事会认定并任命的其他人员为公司高级管理人员。 第一百五十五条 本章程规定的关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责 任，离职后的义务及追责追偿等内容。 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员在任职期间出现第一百〇九条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。 第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事 的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十七条 总经理等高级管理人员的每届任期3年，连聘可以连任。 总经理等高级管理人员的任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； ( ) 二 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章；（未完）  |