德业股份(605117):宁波德业科技股份有限公司与私募基金合作投资公告
?与私募基金合作投资的基本情况:宁波德泰业兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”，暂定名，最终以实际注册登记为准）,投资基金认缴出资总额为11,000万元，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币8,600万元，出资占比78.18%。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易无需经过董事会审议，未达到股东会审议标准 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 投资基金尚未完成工商注册登记，尚需完成中国证券投资基金业协会备案程序，实施过程尚存在不确定性。本基金在运营过程中将受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益的风险。敬请投资者注意投资风险。 一、合作情况概述 （一）合作的基本概况
与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。 （二）有限合伙人 1、戴志勇
（一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
管理及决策机制：由执行事务合伙人组建投资决策委员会负责项目的投资决策，对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，投资决策委员会就其职权范围内的事项作出决议须经五分之三（含）以上委员同意方可通过。 基金由宁波曦晨私募基金管理有限公司（GP）和3名有限合伙人组成，宁波曦晨私募基金管理有限公司作为执行事务合伙人代表合伙企业执行合伙事务。 有限合伙人根据合伙协议约定有按时足额出资及在合伙企业经营期间履行协助配合等义务；同时有限合伙人享有获取合伙企业财报、投资决议文件、对经营管理提出建议等权利。 业绩报酬及利润分配： 基金取得收益后的可分配现金收益，按下列原则和顺序进行分配： 1）按实缴出资比例返还合伙人的实缴出资额； 2）支付有限合伙人投资成本8%的年化收益率作为优先回报； 3）支付普通合伙人前述优先回报的10%（即8%×10%=0.8%）作为补偿优先回报； 4）全体合伙人根据实缴出资比例分配各自剩余收益，但有限合伙人应向管理人支付其剩余投资收益的10%作为业绩报酬，管理人有权在分配时直接予以扣除。 管理费： 自基金存续期间，合伙企业每年按全体合伙人认缴出资总额的1%向基金管理人支付管理费，延长期和清算期不支付管理费。进行管理费的支付应同时遵循以下原则： 在全体合伙人缴付出资之日起向基金管理人支付一年度（365天）的管理费，运营满一年度后再继续支付下一年度的管理费。 （三）投资基金的投资模式 投资领域主要是为机器人产业链、人工智能、半导体、新材料、新能源等智能科技产业领域的项目，主要投资的项目计划为在投资期内依托于原有基金已经布局的相关产业链，未来主要的盈利模式为IPO退出、并购退出以及企业回购等途径。 四、协议的主要内容 1、签署日期：2026年1月20日 2、签署主体 普通合伙人：宁波曦晨私募基金管理有限公司； 有限合伙人：宁波德业科技股份有限公司 有限合伙人：戴志勇 有限合伙人：傅凌儿 3、名称：宁波德泰业兴创业投资合伙企业（有限合伙）【以商事登记机关最终核准为准】 4、性质：有限合伙制私募创业投资基金 5、出资缴纳期限与安排： 出资时间：普通合伙人和有限合伙人共同认缴出资总额为11,000万元人民币，其中普通合伙人宁波曦晨私募基金管理有限公司认缴出资额为100万元人民币，有限合伙人认缴出资额总计10,900万元人民币。本合伙企业各合伙人分两期出资，合伙企业完成募集账户开立之日起10个工作日内，合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知书（以下简称“缴款通知”）向合伙企业缴纳其首期认缴出资额，即为首期出资额，具体以附件一为准；第二期出资的缴纳时间由普通合伙人与有限合伙人协商后确定，但是所有出资应在2028年12月31日前全部实缴到位。具体出资安排最终以缴款通知书为准。普通合伙人应提前至少五（5）个工作日向每位有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应当列明有限合伙人应缴付出资的金额及缴款的最后日期（以下简称“到账日期”），各合伙人应当在该缴款通知上约定的到账日期前将实缴资本汇入缴款通知指定的银行账户（私募基金募集结算资金专用账户）；在各合伙人完成每期出资后，合伙企业应向各合伙人出具收据等相关出资证明文件。 出资规定 1 3.2.1 ）各合伙人应于本协议第 条规定期限前，将其认缴出资额支付至指定银行账户。 2）如任何有限合伙人未按第3.2.2条第(1)项之规定缴付全部出资的，则该有限合伙人应自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。 3 ）如该有限合伙人逾期二十日未缴清全部出资及逾期出资利息，经其余合伙人一致同意后，普通合伙人有权强制该有限合伙人退伙。在有限合伙人强制退伙的情况下，普通合伙人有权接纳新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或相应缩减合伙企业的认缴出资总额。普通合伙人以本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商登记手续。 4 ）如该有限合伙人逾期二十日仍未缴清全部出资及逾期出资利息的，则该有限合伙人违约，如该违约行为对合伙企业造成损失的，该有限合伙人须承担相应赔偿责任。 6、合伙企业的事务执行 投资决策委员会 由执行事务合伙人组建投资决策委员会负责项目的投资决策。投资决策委员会共有5人组成，由普通合伙人提名3人、由有限合伙人宁波德业科技股份有限公司提名1人、由有限合伙人傅凌儿提名1人，均由执行事务合伙人任命。 投资决策委员会的主要职责： 1）审议拟投项目资料，投资项目及投资方案评估报告等； 2 ）对合伙企业拟投项目及投资方案进行评估，并提出明确的投资决策意见；3）审议投资项目的退出方案，提出明确的决策意见和操作意见； 4）其他需要由投资决策委员会决定的事项； 5）参与投资决策委员会工作不领取酬薪，但参加会议的相关费用由合伙企业承担。 投资决策委员会会议根据项目需要不定时召开，可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，除本协议另有约定外，投资决策委员会就其职权范围内的事项作出决议须经五分之三（含）以上委员同意方可通过。投资决策委员会全体委员应尽可能在会议现场表决，如现场无法直接表决的，应最晚于投资决策委员会会议召开后五（5）个工作日内作出并提交表决意见。 7、投资相关规定 1）合伙企业投资期限 合伙企业投资期限为3年，自有限合伙企业经营期限开始之日算起。 2 ）合伙企业投资策略 投资地域：中国境内外（含港澳地区），以长三角、珠三角的先进智造业发达地区为主。 投资原则：专注于对早中期及上市前有战略融资需求的企业进行股权投资。 投资对象：主要投资于机器人产业链、人工智能、半导体、新材料、新能源等硬科技智能产业领域的未上市公司股权项目，以及投资决策委员会认可且符合法律法规、监管规则规定的其他投资领域或投资标的。 合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买短期债券、债券基金、货币市场基金等固定收益产品或及其他符合适用法律规定的安全方式进行现金管理。 8 、合伙企业的收益分配及亏损分担 1）利润分配 基金取得的收益不得用于再投资，应按照本协议第5.1.2条约定向合伙人进行分配，但基金因投资中止或终止等原因取得的被投资公司退回的投资款项不在此列。收益包括但不限于股息、红利、股权转让所得、股票出售所得。管理人根据本协议约定制定基金收益分配方案，该分配方案无需提交合伙人大会审议，但应提前三日书面告知全体合伙人。任何投资项目退出后，应在收到退出价款后二十个工作日内制定分配方案并完成分配。 基金取得收益后的可分配现金收益，按下列原则和顺序进行分配： ①按实缴出资比例返还合伙人的实缴出资额； ②支付有限合伙人投资成本8%的年化收益率作为优先回报； ③支付普通合伙人前述优先回报的10%（即8%×10%=0.8%）作为补偿优先回报； ④全体合伙人根据实缴出资比例分配各自剩余收益，但有限合伙人应向管理10% 人支付其剩余投资收益的 作为业绩报酬，管理人有权在分配时直接予以扣除。 2）非现金分配 普通合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同按照5.1条进行了现金分配。 基金进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。 在基金清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将基金的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人经审慎判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配限于公开交易的有价证券，以分配开始之日前五个证券交易日内该有价证券的平均交易价格确定其价值。 3）亏损分担 除本协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，全体有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 9、相关费用 费用支付原则和比例 1）交易相关费用按照实际发生由合伙企业支付； 2）自基金存续期间，合伙企业每年按全体合伙人认缴出资总额的1%向基金管理人支付管理费，延长期和清算期不支付管理费。进行管理费的支付应同时遵循以下原则： 在全体合伙人缴付出资之日起向基金管理人支付一年度（365天）的管理费，运营满一年度后再继续支付下一年度的管理费。 3）交易需要的中介费用按照实际发生由合伙企业支付。 4）合伙企业的清算费用和合伙企业运营费用按照实际发生由合伙企业支付。 10、入伙、退伙、增加出资和减少出资 1）入伙：合伙企业存续期内，在符合中国证券投资基金业协会相关规定的前提下，合伙企业可新增合伙人，新合伙人入伙需经执行事务合伙人书面同意，需经全体合伙人一致同意。 2）退伙： 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： ①依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产； ②法律规定或本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； ③合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，合伙企业应将该合伙人除名： ①因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； ②执行合伙事务时有不正当行为； ③发生本协议约定的事由。 3）赔偿 退伙的退伙人或除名的被除名人对合伙企业及其他合伙人造成的损失负有赔偿责任的，在计算退还的财产份额时相应扣减其应当赔偿的数额，退还的财产份额不足扣减，应当补足赔偿差额。 除因本基金清算、解散等而出现的合伙人退伙情况，因其他各种因素退伙的，退伙人从本合伙企业退还的财产份额计算以本合伙企业的账目资产净值为依据计算。 4）有限合伙人债务承担 有限合伙人退伙以后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。 5）普通合伙人债务承担 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 6）减少出资 合伙企业存续期内，合伙人不得增加或减少对合伙企业的认缴出资额，但经普通合伙人同意，合伙人之间转让出资导致其对合伙企业的认缴出资额增加或减少的除外。 执行事务合伙人有权决定因本第10.6条规定事项变更而修改或补充合伙协议并代表全体合伙人签署合伙协议。 11、合伙人类型的转化 在合伙企业存续期内，未经全体合伙人同意，普通合伙人不得转变为有限合伙人，有限合伙人也不得转变为普通合伙人。 五、对上市公司的影响 公司参与创业投资基金的设立，旨在借助专业机构的力量及资源优势，在确保公司主营业务稳健发展的前提下，为公司未来的产业升级、技术升级、生产自动化等新质生产力提前布局，有效推进公司业务发展，促进公司整体战略目标的实现，提升公司综合竞争优势和核心竞争力。同时，以自有资金参与投资，也有助于通过市场化投资运作手段，提升公司自有资金使用效率。 公司作为有限合伙人，以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。根据私募基金的设立投资目的和合伙协议约定，投资决策委员会共有5人组成，其中普通合伙人提名3人、有限合伙人宁波德业科技股份有限公司提名1人、有限合伙人傅凌儿提名1人，均由执行事务合伙人任命。对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，除本协议另有约定外，投资决策委员会就其职权范围内的事项作出决议须经五分之三（含）以上委员同意方可通过。公司可以对该合伙企业施加重大影响，但不能控制该私募基金，不将其纳入合并范围，公司将依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》对基金确认和计量，进行核算处理。 本次对外投资符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合中国证监会和上海证券交易所的监管要求，不会影响公司生产经营活动的正常运行，对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会产生同业竞争情况。公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行审议程序及信息披露义务，维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。 六、风险提示 投资基金尚未完成工商注册登记，尚需完成中国证券投资基金业协会备案程序，实施过程尚存在不确定性。投资基金在运营过程中将受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益的风险。公司将密切关注本基金的后续进展，根据相关法律法规的要求，对投资基金后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 宁波德业科技股份有限公司董事会 2026年1月21日 中财网
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