国泰海通(601211):国泰海通证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票
国泰海通证券股份有限公司 关于回购注销部分A股限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●2024年9月29日至2025年9月28日，公司A股限制性股票激励计划 50名预留授予激励对象中共有3名激励对象存在涉嫌违法犯罪（1人）或绩效考核未完全达标（2人）的情况，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销。 ●限制性股票的回购注销数量：81,712股。 ●限制性股票的回购价格：以5.76元/股回购预留授予的81,712股。 2026年1月20日，国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有限公司，以下简称公司）第七届董事会第十次会议（临时会议）审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，对公司A股限制性股票激励计划（以下简称激励计划或本激励计划）部分A股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序和实施情况 1、2020年6月7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案，独立董事发表了独立意见，第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 2、2020年6月29日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。 3、2020年8月6日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，对本激励计划的拟首次授予激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020年8月7日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。 4、2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划议案。2020年8月13日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。 5、2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。 6、2020年11月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。 7、2021年7月15日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，对本激励计划拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。 8、2021年7月19日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。 9、2021年8月24日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。 10、2021年9月15日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议及第六届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购并注销首次授予激励对象中不再具备激励对象资格的11人所持有的已获授但尚未解除限售的A股限制性股票，共计1,778,000股，回购价格为7.08元/股，回购金额为12,588,240元，并提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。 11、2021年9月29日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划预留授予股票的登记。 12、2021年11月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述1,778,000股A股限制性股票。2022年1月27日公司完成1,778,000股A股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为487人，授予A股限制性股票数量变更为87,221,990股。其中，首次授予激励对象变更为429人，授予A股限制性股票数量变更为77,222,000股；预留授予激励对象及股份数量不变，激励对象58人，预留授予A股限制性股票数量为9,999,990股。 13、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，确认公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就，420名激励对象可解除限售股份合计24,900,183股。同日，第六届董事会第十二次临时会议、第六届监事会第四次临时会议审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，因19名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，同意公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，其中以6.40元/股回购首次授予部分171.4037万股、以7.27元/股回购预留授予部分44.271万股，合计215.6747万股，回购金额总计为14,188,338.50元，并提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。 14、2022年12月21日，首次授予部分24,900,183股A股限制性股票解除限售上市流通。 15、2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述215.6747万股A股限制性股票。2023年6月9日，公司完成215.6747万股A股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为475人，A股限制性股票数量变更为60,165,060股。其中，首次授予激励对象变更为420人，A股限制性股票数量变更为50,607,780股；预留授予激励对象变更为55人，A股限制性股票数量为9,557,280股。 16、2024年1月10日，公司召开第六届董事会第二十二次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，确认公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就，468名激励对象可解除限售股份合计27,704,280股。同日，第六届董事会第二十二次临时会议、第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，因12名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，同意公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，其中以5.87元/股回购首次授予部分43.7486万股、以6.74元/股回购预留授予部分44.271万股，合计88.0196万股，回购金额总计为5,551,908.22元，并提请公司股东大会审议和《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》。 17、2024年2月5日，首次授予部分24,696,474股限制性股票和预留授予部分3,007,806股限制性股票解除限售上市流通。 18、2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述88.0196万股A股限制性股票。2024年5月27日，公司完成88.0196万股A股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为468人，A股限制性股票数量变更为31,580,584股。其中，首次授予激励对象变更为416人，A股限制性股票数量变更为25,473,820股；预留授予激励对象变更为52人，A股限制性股票数量为6,106,764股。 19、2025年2月14日，公司召开第六届董事会第三十一次临时会议、第六届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》和《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》。 20、2025年5月8日，首次授予部分24,888,697股限制性股票和预留授予部分2,910,410股限制性股票解除限售上市流通。 21、2025年5月29日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述782,867股A股限制性股票。2025年8月15日，公司完成782,867股A股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象变更为50人，A股限制性股票数量变更为2,998,610股。 22、2026年1月20日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时会议），审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》和《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。 以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。 二、回购原因 2024年9月29日至2025年9月28日，公司A股限制性股票激励计划50 名预留授予激励对象中共有3名激励对象存在涉嫌违法犯罪（1人）或绩效考核未完全达标（2人）的情况，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销（以下简称本次回购）。具体如下： 1、激励对象因绩效考核未完全达标的 根据激励对象绩效考核情况，共有2名激励对象所在单位（部门）绩效考核等级为合格，所在单位（部门）绩效得分为90%，未达到全部解除限售的条件，当期解除限售比例折算为90%。根据《激励计划》第九、十章的规定，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按授予价格回购并注销。就该2、激励对象因涉嫌违法犯罪的 预留授予部分第三个限售期内（2024年9月29日至2025年9月28日），有1名激励对象涉嫌违法犯罪。根据《激励计划》第十四章的规定，“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”，鉴于其特殊情况，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。公司需回购注销的股数为71,676股。 以上合计回购注销81,712股。 三、回购价格 根据公司第六届董事会第一次临时会议决议，激励计划预留授予的A股限制性股票的授予价格为7.95元/股。根据《激励计划》第十一章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自预留授予的限制性股票完成股份登记后，公司于2022年7月15日、2023年6月29日、2024年6月28日、2024年10月21日、2025年7月28日、2025年10月28日实施了2021年度、2022年度、2023年度、2024半年度、2024年度及2025半年度权益分派，每10股分配现金红利人民币6.8元、5.3元、4.0元、1.5元、2.8元、1.5元。公司对回购预留授予的A股限制性股票所适用的授予价格进行调整，具体如下： P＝P0-V=7.95-0.68-0.53-0.40-0.15-0.28-0.15=5.76元/股。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 就本公告第二部分第1项下拟回购的A股限制性股票的回购价格为5.76元/股。本公告第二部分第2项下拟回购的A股限制性股票的回购价格为5.76元/股，该价格为以下价格的孰低者：1、调整后预留授予价格5.76元/股；2、回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司A股股票交易均价，即20.07元/股）。 四、回购并注销股票数量 本次拟回购注销的限制性股票合计81,712股，占截至目前公司总股本的比例约为0.000464%。 本次解除限售及回购注销前，公司《激励计划》项下的A股限制性股票合计2,998,610股。公司本次回购注销81,712股，同时考虑有2,916,898股有限售条件股份将解除限售为无限售条件流通股份，公司《激励计划》项下剩余的A股限制性股票变更为0股。 五、回购资金总额及资金来源 公司用于本次回购的资金总额为470,661.12元，资金来源为公司自有资金。 六、本次拟回购注销后公司股本结构变动情况
注2：其中，2,916,898股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份，81,712股有限售条件股份由公司回购注销，合计为2,998,610股。 本次回购注销部分A股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，本次回购注销对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。 七、调整公司注册资本及修订公司章程 上述回购股份注销后，公司注册资本减少81,712元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在公司股东会审议通过后，授权公司经营管理层具体办理公司注册资本变更登记及公司章程修订相关手续。 八、本次回购注销计划的后续工作安排 公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。 九、薪酬考核与提名委员会意见 公司董事会薪酬考核与提名委员会认为：公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，同意公司按照规定，以自有资金回购注销前述人员持有的已获授但尚未解除限售的共计81,712股股票。 十、法律意见书的结论性意见 本公司法律顾问北京市海问律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，本次回购注销尚待履行后续相关程序，包括但不限于经公司股东会的适当批准；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。 特此公告。 国泰海通证券股份有限公司董事会 2026年1月20日 中财网
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