汇通能源(600605):公司对外投资的进展公告
上海汇通能源股份有限公司 关于公司对外投资的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
（一）上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”、“汇通能源”）于2025年10月27日与兴华芯（绍兴）半导体科技有限公司（以下称“兴华芯”、“标的公司”）及其控股股东绍兴芯兴企业管理有限公司（以下称“绍兴芯兴”）签署《股权转让合同》，拟受让绍兴芯兴持有的兴华芯7.43%股权（对应标的公司认缴注册资本人民币12,260万元，实缴注册资本人民币0元）并完成实缴出资，交易总对价为18,390万元，折算单价为人民币1.5元/注册资本，其中，公12,260 司直接向标的公司实缴出资人民币 万元，向绍兴芯兴支付股权转让款6,130万元。该协议经各方加盖各自公章后成立，自标的公司股东会及公司董事会审议同意本次股权转让后生效。 上述事项具体内容详见公司于2025年10月28日披露的《关于对外投资进展暨签订股权转让合同的公告》（公告编号：2025-047） （二）公司于2025年12月24日披露了关于本次对外投资的进展事项。标的公司召开了股东会会议，审议通过了绍兴芯兴与公司签署的《股权转让合同》，并完成了股东会会议决议的签署工作。 上述事项具体内容详见公司于2025年12月24日披露的《关于公司对外投资的进展公告》（公告编号：2025-054）。 二、对外投资进展情况 公司于2026年1月20日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，董事会同意公司受让绍兴芯兴持有的兴华芯7.43%股权并完成实缴出资，交易总对价为18,390万元，同时，董事会同意公司与绍兴芯兴、张汝京及其他主体签署关于兴华芯的《投资协议》及《股东协议》。 截至本公告披露日，《股权转让合同》已达成生效条件，《投资协议》及《股东协议》已完成签署工作。 三、《投资协议》与《股东协议》的主要内容 （一）投资协议 1、标的公司：兴华芯（绍兴）半导体科技有限公司 2、协议主体： 2.1投资人：上海汇通能源股份有限公司、中财汇合玺（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中财汇合玺”） 2.2创始股东：绍兴芯兴企业管理有限公司 2.3 / 创始人实际控制人：张汝京 2.4原投资人：其他各方股东 3、交易价格： 汇通能源以总额为人民币6,130万元（以下称“股权转让款”）的价格受让创始股东持有的无任何权益负担的7.43%公司股权，对应公司12,260万元的注册资本（以下简称“股权转让”），并完成实缴出资。 中财汇合玺以总额为人民币1,000万元（以下称“股权转让款”）的价格受让创始股东持有的无任何权益负担的1.21%公司股权，对应公司2,000万元的注册资本（以下简称“股权转让”），并完成实缴出资。 本次交易后股权结构： 单位：万元
4、注册资本金的缴纳及股权交割 4.1中财汇合玺、汇通能源应签署本协议和对应的股权转让协议。 4.2 10 投资人中财汇合玺应在本协议签署完成后 个工作日内，按照转让所 得股权1.21%对应的注册资本完成全部实缴义务，即投资人中财汇合玺应向标的公司实缴注册资本金2,000万元，同时应向出让方支付1,000万元的股权转让款。 4.3股权转让合同签署成立后5个工作日内，投资人汇通能源应向绍兴芯兴支付人民币1,800万元作为股权转让的定金。 4.4下列先决条件得以全部满足或由投资人汇通能源予以豁免后5个工作日内，投资人汇通能源应向标的公司实缴出资人民币9,800万元，并向绍兴芯兴支付股权转让款人民币3,100万元（不含已转为股权转让款的定金人民币1,800万元）： （1）投资人汇通能源、绍兴芯兴、标的公司已履行关于本次股权转让的必要内部审批程序并取得相应的授权； （2）标的公司、投资人汇通能源、绍兴芯兴、标的公司其他股东及其他相关方已签署了相应的《投资协议》和《股东协议》；《投资协议》及《股东协议》的内容应与标的公司此前签署的版本相一致（且应反映股权转让合同的有关内容），内容如有修改，应取得包括投资人汇通能源在内全体股东的同意；（3）本次股权转让工商变更登记所需的全部文件已准备完毕。 4.5投资人汇通能源根据上条的约定支付人民币9,800万元的实缴出资款及人民币3,100万元的股权转让款后30个工作日内，各方应共同配合在标的公司所在地公司登记机关完成关于本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让的工商变更登记完成之日后的5个工作日内，投资人汇通能源应向标的公司实缴出资2,460 1,230 人民币 万元，并向绍兴芯兴支付剩余人民币 万元的股权转让款。 4.6股权交割 （1）投资人按照本协议约定期限足额支付全部股权转让款（经出让方豁免的情形除外）并履行完毕其注册资本金实缴义务之日为本次股权转让的交割日（“交割日”）。 2 （）自交割日起，投资人即享有本次投资对应的全部股东权利并承担相应股东义务。 除上述内容外，投资协议还对公司治理、控制权保障、违约责任及赔偿、原投资人特别权利、投资人独立性、法律适用和争议解决等方面进行了约定。 （二）股东协议 1、协议各方 甲方：兴华芯（绍兴）半导体科技有限公司 创始人：张汝京 乙方：绍兴芯兴企业管理有限公司（以下称“创始股东”） 丙方：绍兴芯光管理咨询合伙企业(有限合伙）（以下称“绍兴芯光”）丁方：绍兴启光管理咨询合伙企业(有限合伙）（以下称“绍兴启光”）戊方：其他各投资方 2、股东的名称、出资额、股权比例、出资方式和出资时间 单位：万元
各方按照本合同规定认缴出资后，即成为兴华芯股东。兴华芯股东按其所持有股份的份额、依照协议中约定的内容享有权利、承担义务。 3 、董事和董事会 （1）公司设董事会，由五名董事组成。国仪资本五期、国仪资本七期、国仪芯模有权共同委派一名董事，朝晖基金、嘉兴蓝乾有权共同委派一名董事，乙方有权提名并委派至少三名董事。由乙方委派的董事担任公司的董事长和公司法定代表人，公司不设立副董事长。董事长缺任时，由过半数的董事共同推选一名董事代行董事长的职权。 （2）董事会对股东会负责，依照协议中约定的内容行使职权。 4、监事和监事会 （1）公司设监事会，由三名监事组成，其中金浦动力有权委派1名监事，青岛新芯、天津新礼有权共同委派1名监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 （2）监事会依照协议中约定的内容行使职权。 除上述内容外，股东协议还对股东转让出资以及股权转让、其他股东的特殊权利、违约责任及赔偿等方面进行了约定。 四、对外投资进展对公司的影响 （一）本次交易为公司战略转型的重要基础，符合公司的中长期规划，将对公司未来战略转型产生积极而深远的影响，有利于维护及提升全体股东的利益，为公司长期价值增长注入持续动力。 （二）公司账面资金充裕，本次交易不会对公司生产经营产生重大影响。本次交易后，公司持股比例较小且对标的公司无重大影响，经财务部门初步分析，本次投资采用以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性金融资产核算，不影响公司当期损益，具体以会计师审计结果为准。 （三）交易不涉及标的公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （四）交易完成后预计不会新增关于标的公司的关联交易，若公司后续经营过程中新增与标的公司相关的关联交易，公司将根据法律法规履行审议程序和信息披露义务。 （五）本次交易不会产生同业竞争。 五、后续事项及风险提示 （一）本次进展事项为公司对外投资的审批流程进展。截至本公告披露日，《股权转让合同》已达成生效条件，《投资协议》及《股东协议》已完成签署工作。后续将按照上述合同等约定履行款项支付事项，并及时办理工商变更手续。 （二）在本交易推进过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司基于过程中的实际情况判断，而使交易方案变更或交易进度延期的风险。 （三）公司将依据签署的合同及标的公司章程行使股东权利，标的公司的具体研发、市场、生产及管理等仍由其现有管理团队负责，本次投资存在一定公司治理及管控风险。 （四）标的公司营业收入尚处于起步阶段，尚未实现盈利。 （五）标的公司经营业务系公司最新战略发展方向。公司在新领域的投资过程中可能存在对市场环境、行业政策、技术水平等认知不足的风险。新行业的成长及发展周期一般较长，在技术研发、工艺完善和市场开拓方面需要进行大规模投资，未来可能面临产品市场增长不确定、产品研发及投产不达预期、市场竞争加剧及政策变化导致经营未达预期的风险。 针对上述风险，公司将积极与交易对方及标的公司沟通，尽快推动交易落地。 同时，公司将不断推动标的公司完善治理水平，密切关注行业、市场、政策变化，掌握标的公司最新经营状况及研发生产能力等，防范化解各类风险。 公司将根据本次对外投资进展情况及时履行信息披露义务，后续实施过程中尚存在不确定性因素，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 上海汇通能源股份有限公司董事会 2026 1 21 年 月 日 中财网
 |