北特科技(603009):上海北特科技集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行情况报告书
原标题:北特科技:上海北特科技集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行情况报告书 二零二六年一月 目录 发行人及全体董事、高级管理人员声明...................................................................1 目录.............................................................................................................................2 .............................................................................................................................3 释义 第一章本次发行的基本情况.....................................................................................4 一、本次发行履行的相关程序...........................................................................4 二、本次发行方案概要.......................................................................................6 三、本次发行对象基本情况..............................................................................11 四、本次发行的相关机构.................................................................................18 .......................................................................20第二章本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................20二、董事、高级管理人员持股变动情况.........................................................21三、本次发行对公司的影响.............................................................................21 第三章保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....................................................................................................................................23 第四章发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........24第五章有关中介机构的声明...................................................................................25 一、保荐人（主承销商）声明.........................................................................26 二、发行人律师声明.........................................................................................27 三、会计师事务所声明.....................................................................................28 四、验资机构声明.............................................................................................29 第六节备查文件.......................................................................................................30 一、备查文件.....................................................................................................30 二、查阅地点.....................................................................................................30 三、查询时间.....................................................................................................30 释义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一章本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行已履行的内部决策程序 2025年2月26日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年3月20日，发行人召开2024年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。 2025年6月26日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 2025年7月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。 2025年9月5日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2025年12月5日，发行人收到上交所出具的《关于受理上海北特科技集团股395号），上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，于2025年12月11日获上交所审核通过，并于2025年12月15日向中国证监会提交注册。 2026年1月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海北特科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2965号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行缴款及验资情况 发行人于2026年1月8日向获得配售股份的投资者发出了《上海北特科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。 2026年1月19日，中汇会计师对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2026]0058号）。经审验，截至2026年1月13日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到北特科技向特定对象发行股票申购资金人民币299,999,963.55元。 2026年1月14日，银河证券将扣除保荐和承销费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。 2026年1月19日，中汇会计师对实际到账募集资金情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2026]0059号）。经审验，截至2026年1月14日，公司本次募集资金总额为299,999,963.55元，扣除各项发行费用人民币6,160,704.11元后，公司实际募集资金净额为人民币293,839,259.44元；其中，计入股本人民币7,980,845.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币285,858,414.44元。 经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。 （四）股份登记情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为7,980,845股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （三）发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年8月28日。 本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为37.59元/股。 （四）募集资金和发行费用 经中汇会计师审验，本次募集资金总额为299,999,963.55元，扣除各项发行费用人民币6,160,704.11元后，公司实际募集资金净额为人民币293,839,259.44元。 （五）发行对象 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为11家，最终具体配售结果如下：
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所上市。 （八）本次发行对象的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 发行人与本次发行的保荐人（主承销商）银河证券于2025年8月27日（T-3日）向投资者以电子邮件的方式发送了《上海北特科技股份有限公司以简易程序“ ” 向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称认购邀请书），其中包括截至2025年8月20日发行人前20名股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的业务实施细则》规定条件的28家证券投资基金管理公司、18家证券公司、12家保险机构投资者以及董事会决议公告后已表达认购意向的30家投资者，合计106名。 自2025年8月27日（T-3日）向投资者发送认购邀请书后至申购日（9月1日）前，新增意向投资者1家，保荐人（主承销商）向新增投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者具体名单如下：
2、申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即2025年9月1日（T日）9:00至12:00，在上海市广发律师事务所律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共接收到11名认购对象的申购报价，上述投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为35.27元/股-43.06元/股。 全部有效申购报价情况如下：
、发行价格、发行数量及最终获配情况 （1）竞价获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为37.59元/股，发行股份数量为7,980,845股，获配总金额为299,999,963.55元，最终确定11名对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已2025 9 5 于 年 月 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。 本次发行对象最终确定为11家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：
发行人和保荐人（主承销商）于2026年1月8日向上述11家发行对象发出《上海北特科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。 获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：
三、本次发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 1、诺德基金管理有限公司
、中欧基金管理有限公司
本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）发行对象的私募备案核查情况 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师上海市广发律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 润投资有限公司-竹润科技25号私募证券投资基金属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，其管理人已完成基金管理人登记。 3、中欧基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华富基金管理有限公司以其管理的公募产品参与本次发行认购，上述参与本次认购的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需履行私募基金备案登记手续。 4、薛小华、王鹏远、王夷以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或者私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。 经核查，本次发行的认购对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成了备案程序。 （四）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型、相对保守型、稳健型、积极型和激进型（即C1、C2、C3、C4和C5）。本次向特定对象发行股票风险等级界定为中风险（即R3级），专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可直接参与本次发行认购；风险承受能力等级为C2和C1的普通投资者主动要求参与本次发行认购，且经保荐人（主承销商）确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者（年龄在16周岁以下的自然人、没有风险容忍度或者不能承受任何损失），并与保荐人（主承销商）共同签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，可参与本次发行认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经保荐人（主承销商）和发行人律师核查： 本次发行的认购对象均承诺：认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）及其各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接通过认购对象参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且认购对象认购资金不存在从发行人直接或通过发行人利益相关方接受财务资助或者补偿的情形。 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：王晟 办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦 保荐代表人：彭强、曹静曙 项目协办人：陈骏 其他项目人员：杜丽君、盖鑫、鲍严平、魏旗、叶炜、黄诗帆、葛晨辰电话：010-66568888 传真：010-80929023 （二）发行人律师 名称：上海市广发律师事务所 负责人：姚思静 办公地址：上海市小木桥路251号1201B室 电话：021-58358013 传真：021-58358012 经办律师：姚思静、姚培琪 （三）发行人会计师 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：高峰 办公地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室 电话：0571-88879999 传真：0571-88879000 经办人员：刘科娜、徐杨 （四）验资机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：高峰 办公地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室 电话：0571-88879999 传真：0571-88879000 经办人员：刘科娜、徐杨 第二章本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2025年9月30日，公司股本总额为338,526,168股，发行人前十大股东情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：
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