北特科技(603009):上海市广发律师事务所关于上海北特科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
网址：http：//www.gffirm.com|电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120上海市广发律师事务所 关于上海北特科技集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票 发行过程及认购对象合规性的法律意见 致：上海北特科技集团股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海北特科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请以简易程序向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，就本次发行实施过程和认购对象合规性等相关事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、关于本次发行的批准和授权 （一）本次发行的董事会、股东大会审议情况 本所律师查阅了发行人关于本次发行的董事会、股东大会的会议通知、会议决议等会议文件资料。根据本所律师的核查，发行人就本次发行分别召开了以下会议： 2025年2月26日、2025年3月20日，发行人分别召开第五届董事会第十七次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，股东大会同意授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股）股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。 根据2024年年度股东大会的授权，发行人于2025年6月26日召开第五届董事会第二十次会议、并于2025年7月16日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》。 2025年9月5日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 （二）本次发行的审核及注册情况 2025年12月5日，发行人收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理上海北特科技集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）[2025]395号），上交所对发行人本次发行的申请文件决定予以受理并依法进行审核。2025年12月11日，发行人收到上交所审核同意的审核意见。 2026年1月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海北特科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2965号），同意发行人以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 综上所述，本所认为，发行人本次发行已经获得董事会、股东大会的批准和授权，并获得了上交所审核同意及中国证监会的同意注册，符合《注册管理办法》的规定，合法有效。 二、关于本次发行的过程和结果 2026年1月6日，本次发行的保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）向上交所报送了《上海北特科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》等启动发行的相关文件。 （一）本次发行的认购邀请书发送情况 本所律师查阅了发行人向投资者发出的《上海北特科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《上海北特科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》等认购邀请文件及邮件发送记录等资料。 根据本所律师的核查，2025年8月27日（T-3日）至2025年9月1日（T 日）申购报价前，发行人和主承销商银河证券以电子邮件的方式共向107家投资者发出了《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件，以竞价方式确定发行价格和发行对象。前述107投资者中具体包括截至2025年8月20日收盘后公司前20名股东（不含公司和主承销商银河证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，实际股东为18名）、28家证券投资基金管理公司、18家证券公司、12家保险机构投资者以及董事会决议公告后已表达认购意向的31家投资者，合计107名。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商银河证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 根据本所律师的核查，《认购邀请书》的主要内容包括认购对象与条件、发行申购方式、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则、特别提示等事项，还明确约定了中止发行情形和相应处置安排。《申购报价单》的主要内容包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人及保荐人（主承销商）最终确认的认购金额和时间要求签署《附生效条件的股份认购协议》并缴纳认购款等事项。 本所认为，《认购邀请书》及《申购报价单》等法律文件真实、准确、完整地告知了邀请认购对象关于本次发行的发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排等信息，内容合法、有效；《认购邀请书》的发送范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件和发行人相关股东大会、董事会决议的规定；《认购邀请书》中有关中止发行情形的约定符合《实施细则》的相关规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。 （二）本次发行的申购报价情况 本所律师查阅了投资者提交的《申购报价单》等申购文件及，对本次发行申购竞价过程进行了现场见证。 根据本所律师的核查，在《认购邀请书》确定的申购时间内（即：2025年91 9:00-12:00 11 月 日 期间），主承销商共收到 份《申购报价单》，所有申购对象 均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），全部投资者的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为35.27元/股至43.06元/股。 （三）本次发行的定价及配售情况 根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日（即：2025年8月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于35.27元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 根据发行对象申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行价格为37.59元/股，发行股数为7,980,845股，募集资金总额为299,999,963.55元，本次发行最终配售结果如下：
本所认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。 （四）本次发行的股份认购协议签署情况 本所律师查阅了发行人与认购对象签署的《上海北特科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件股份认购协议》”）。 根据本所律师的核查，《附生效条件股份认购协议》对股份认购数量、认购价格及金额、缴付时间等事项进行了明确约定，并约定《附生效条件股份认购协议》于发行人股东大会授权的董事会审议并通过本次发行及本协议相关决议，且本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后生效。 本所认为，上述《附生效条件股份认购协议》符合《中华人民共和国民法典》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，内容合法、有效。 （五）本次发行的缴款及验资情况 本所律师查阅了发行人及主承销商银河证券向认购对象发出的《上海北特科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2026]0058号、中汇会验[2026]0059号《验资报告》等资料。 根据本所律师的核查，发行人及主承销商银河证券于2026年1月8日向全体认购对象发出《缴款通知书》。认购对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月19日出具的中汇会验[2026]0058号《验资报告》，截至2026年1月13日，主承销商银河证券已收到全体认购对象缴纳的认购款合计人民币299,999,963.55元。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月19日出具的中汇会验[2026]0059号《验资报告》，截至2026年1月14日，本次发行的募集资金总额为人民币299,999,963.55元，扣除发行费用人民币6,160,704.11元后，募集资金净额为人民币293,839,259.44元，其中新增注册资本人民币7,980,845元、资本公积人民币285,858,414.44元。 本所认为，本次发行认购款的缴纳符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定及《附生效条件股份认购协议》的约定，募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行相关事宜办理工商变更登记手续，履行相应信息披露义务。 综上所述，本所认为，发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《附生效条件股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法、有效；发行人本次发行的过程符合本次发行的发行方案以及上述法律法规及规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正，符合以简易程序向特定对象发行股票的有关规定；截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行相关事宜办理工商变更登记手续，履行相应信息披露义务。 三、关于本次发行的认购对象合规性 （一）本次发行认购对象的主体资格及适当性核查情况 本所律师查阅了本次发行认购对象的基本信息表、居民身份证或《营业执照》、《申购报价单》等资料。根据本所律师的核查，本次发行的认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过三十五名，认购对象符合相关法律法规及主承销商投资者适当性管理相关要求。 （二）本次发行认购对象的私募投资基金备案情况 本所律师查阅了本次发行认购对象的基本信息表、私募投资基金备案证明、资产管理计划备案证明及《自有资金承诺函》等资料。根据本所律师的核查，本次发行认购对象的私募投资基金备案情况如下： 1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，相关资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。 2、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资者基金、上海竹润投资有限公司-竹润科技25号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成备案，其管理人已完成私募投资基金管理人登记。 3 、中欧基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华富基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购，根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规和规范性文件所的规定，该等公募基金产品无需在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。 4、薛小华、王鹏远、王夷以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人、私募投资基金或私募资产管理计划，无需在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案或私募资产管理计划备案登记手续。 （三）本次发行认购对象关联关系及资金来源情况 本所律师查阅了发行对象提交的《申购报价单》等资料。根据本所律师的核查，本次发行的配售对象均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 本所律师查阅了《认购邀请书》等资料。根据本所律师的核查，本次获配的认购对象已承诺其本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。 综上所述，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，并符合《上海北特科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》的相关要求。 四、结论意见 综上所述，本所认为，发行人本次发行已经取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《附生效条件股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，合法、有效；发行人本次发行的过程符合本次发行的发行方案以及上述法律法规及规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正，符合以简易程序向特定对象发行股票的有关规定；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，并符合《上海北特科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》的相关要求；截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行相关事宜办理工商变更登记手续，履行相应信息披露义务。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） 中财网
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