北特科技(603009):中国银河证券股份有限公司关于上海北特科技集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
关于上海北特科技集团股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票 发行过程和认购对象合规性的报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海北特科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2965号）批复，同意上海北特科技集团股份有限公司（以下简称“北特科技”、“发行人”、“公司”）本次以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人（主承销商）”）作为上海北特科技集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为北特科技本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及北特科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合北特科技及其全体股东的利益。具体情况如下： 一、发行人的概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日（即2025年8月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海北特科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为37.59元/股。 本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。 （三）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为7,980,845股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （四）发行对象 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为11家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了附条件生效的股份认购协议。最终具体配售结果如下：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次募集资金总额为 299,999,963.55元，扣除相关发行费用6,160,704.11元（不含税）后募集资金净额293,839,259.44元。符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行的新股上市之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 经核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会授权的董事会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2025年2月26日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年3月20日，发行人召开2024年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。 2025年6月26日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 2025年7月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。 2025年9月5日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 （二）本次发行监管部门批准程序 2025年12月5日，发行人收到上交所出具的《关于受理上海北特科技集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2025〕395号），上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，于2025年12月11日获上交所审核通过，并于2025年12月15日向中国证监会提交注册。 2026年1月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海北特科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2965号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经保荐人（主承销商）核查，本次发行经过了股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定。 三、本次发行的具体情况 （一）发出认购邀请书的情况 发行人与保荐人（主承销商）于2025年8月27日（T-3日）向投资者以电子邮件的方式发送了《认购邀请书》，其中包括截至2025年8月20日发行人前20名股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，实际股东为18名）、符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的28家证券投资基金管理公司、18家证券公司、12家保险机构投资者以及董事会决议公告后已表达认购意向的30家投资者，合计106名。 自2025年8月27日（T-3日）向投资者发送《认购邀请书》后至申购日（9月1日）前，新增意向投资者1家，保荐人（主承销商）向新增投资者以电子邮件方式发送了《认购邀请书》。新增投资者具体名单如下：
同时，《认购邀请书》等认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 经核查，最终认购方不包括北特科技和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认主要股东、董事、监事、高级管理人员、银河证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （二）申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即2025年9月1日（T日）9:00至12:00，在上海市广发律师事务所律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共接收到11名认购对象的申购报价，上述投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为35.27元/股-43.06元/股。 具体申购报价情况如下：
1、竞价获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为37.59元/股，发行股份数量为7,980,845股，获配总金额为299,999,963.55元，最终确定11名对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2025年9月5日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。 本次发行对象最终确定为11家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：
发行人和保荐人（主承销商）于2026年1月8日向上述11家发行对象发出《上海北特科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：
（四）认购对象私募基金备案情况 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师上海市广发律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 2、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、上海竹润投资有限公司-竹润科技25号私募证券投资基金属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，其管理人已完成基金管理人登记。 3、中欧基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华富基金管理有限公司以其管理的公募产品参与本次发行认购，上述参与本次认购的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需履行私募基金备案登记手续。 4、薛小华、王鹏远、王夷以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或者私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。 经核查，本次发行的认购对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成了备案程序。 （五）认购对象适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型、相对保守型、稳健型、积极型和激进型（即C1、C2、C3、C4和C5）。本次向特定对象发行股票风险等级界定为中风险（即R3级），专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可直接参与本次发行认购；风险承受能力等级为C2和C1的普通投资者主动要求参与本次发行认购，且经保荐人（主承销商）确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者（年龄在16周岁以下的自然人、没有风险容忍度或者不能承受任何损失），并与保荐人（主承销商）共同签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，可参与本次发行认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）关于认购对象的出资来源情况 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经保荐人（主承销商）和发行人律师核查： 本次发行的认购对象均承诺：认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）及其各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接通过认购对象参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向认购对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且认购对象认购资金不存在从发行人直接或通过发行人利益相关方接受财务资助或者补偿的情形。 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 （七）本次发行缴款、验资情况 发行人于2026年1月8日向获得配售股份的投资者发出了《上海北特科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。 2026年1月19日，中汇会计师对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2026]0058号）。经审验，截至2026年1月13日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到北特科技向特定对象发行股票申购资金人民币299,999,963.55元。 2026年1月14日，银河证券将扣除保荐和承销费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。 2026年1月19日，中汇会计师对实际到账募集资金情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2026]0059号）。经审验，截至2026年1月14日，公司本次募集资金总额为299,999,963.55元，扣除各项发行费用人民币6,160,704.11元后，公司实际募集资金净额为人民币293,839,259.44元；其中，计入股本人民币7,980,845.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币285,858,414.44元。 经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2025年12月5日，公司收到上交所出具的《关于受理上海北特科技集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资〔2025〕395号），公司于2025年12月8日进行了公告。 2025年12月11日，本次发行申请获上交所审核通过，公司于2025年12月12日进行了公告。 2026年1月5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海北特科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2965号），公司于2026年1月6日进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、高级管理人员、银河证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 （以下无正文） 中财网
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