际华集团(601718):际华集团关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
际华集团股份有限公司与关联方共同投资 设立合资公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：新兴际华供应链有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）。 ? 投资金额：12,500万元 ? 本次投资系与关联方共同投资，投资方新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）为公司控股股东，新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”）为新兴际华集团之控股子公司及一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次投资事项构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 除本次交易外（不含日常关联交易及与新兴际华集团财务有限公司发生的存贷款业务），过去12个月内公司与新兴际华集团、新兴铸管及其下属企业之间累计实际发生的关联交易金额为75.65万元。 ? 本次交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议第六次会议、第六届董事会审计与风险管理委员会第十二次会议、第六届董事会战略与ESG委员会第二次会议及第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事陈向东先生、杨金龙先生已回避表决。本事项无需提交公司股东会审议。 ? 由于新公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来的经营过程中，受宏观经济环境、产业发展情况等多方面因素的影响，标的公司可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性。请各位投资者注意投资风险。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 公司拟与新兴际华集团、新兴铸管共同投资设立新兴际华供应链有限公司（以下简称“供应链公司”“标的公司”），供应链公司注册资本5亿元，全部以货币出资。其中公司出资人民币12,500万元，持有供应链公司注册资本的25%；新兴际华集团出资人民币20,000万元，持有供应链公司注册资本的40%；新兴铸管出资人民币17,500万元，持有供应链公司注册资本的35%。 2、本次交易的交易要素
本次交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议第六次会议、第六届董事会审计与风险管理委员会第十二次会议、第六届董事会战略与ESG委员会第二次会议及第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事陈向东先生、杨金龙先生已回避表决。本事项无需提交公司股东会审议。 （三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。 本次投资系与关联方共同投资，新兴际华集团为公司控股股东，新兴铸管为新兴际华集团之控股子公司及一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次投资事项构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次投资不构成重大资产重组.（四）至本次关联交易为止，过去12个月内不存在公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。 二、标的股东（含关联人）的基本情况 （一）关联方基本情况 1、股东1（关联方） （1）股东1基本信息
单位：元
（1）股东2基本信息
单位：元
（一）投资标的概况 公司拟与新兴际华集团、新兴铸管共同出资人民币50,000万元设立新兴际华供应链有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）。本次参与组建供应链公司，有助于公司整合采购资源、统一采购平台、提升议价能力、优化供应链结构，符合公司高质量发展要求。 （二）投资标的具体信息 1、投资标的 （1）新设公司基本情况 拟设立企业名称：新兴际华供应链有限公司（以工商实际注册为准）标的公司类型：有限责任公司 注册资本：5亿元人民币 经营范围：一般项目：供应链管理服务；第二类医疗器械销售；再生资源销售；生产性废旧金属回收；货物进出口：技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法目主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路危险货物运输；药品批发；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监管部门最终准予登记的经营范围为准） （2）投资人/股东投资情况 投资后各方在标的公司中的出资金额、出资比例具体如下： 单位：万元
根据《股东协议》及《供应链公司章程》，供应链公司设董事会，由5名董事组成，其中职工董事1名。董事长由董事会选举产生。标的公司设总经理1名，由董事会聘任；设副总经理2名，由总经理提名，董事会聘任。 （三）出资方式及相关情况 公司本次拟投资的资金来源为自有资金。 四、交易标的定价情况 本次公司拟与关联方共同投资设立公司，交易各方按照持股比例认缴目标公司的注册资本，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 1、目标公司：新兴际华供应链有限公司（以工商注册为准） 2、协议主体： 甲方：新兴际华集团有限公司 乙方：新兴铸管股份有限公司 丙方：际华集团股份有限公司 3、注册资本、经营宗旨和经营范围 标的公司的注册资本为人民币伍亿元整（小写：￥500,000,000.00）。 经营范围：一般项目：供应链管理服务；第二类医疗器械销售；再生资源销售；生产性废旧金属回收；货物进出口：技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法目主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路危险货物运输；药品批发；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监管部门最终准予登记的经营范围为准）。 经营期限：永久存续。 4、注册资本及各方出资：标的公司的注册资本为人民币伍亿元整（小写：￥500,000,000.00），甲、乙、丙三方分别以货币方式出资，各股东注册资本缴足后，其出资额、持股比例如下：
6、标的公司类型：有限责任公司 7、标的公司设董事会，成员为5人。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。首届董事会由甲方提名2名董事，乙方提名1名董事、推荐1名职工董事候选人，丙方提名1名董事。 8、任一违约方不按协议的约定履行本协议约定的义务，应当向其他守约方承担违约责任。 9、因各种原因导致标的公司设立程序已实际停止进行，标的公司设立所产生的费用由各股东按认缴出资比例承担。以下情形例外：如因违约方违反本协议的行为导致标的公司设立程序已实际停止进行，违约方除独自承担标的公司设立所产生的费用外，还应依照本章确立的违约金标准向守约方计付违约金。 10、争议解决：股东之间出现争议应该友好协商解决，协商不成任何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。 11、本协议经甲、乙、丙三方法定代表人签章并加盖公章之日起生效。 12、本协议未规定的事项，适用《公司法》及其他法律法规的相关规定，也可由甲乙双方协商解决，必要时可对本协议作补充协议。 13、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各执两份，具有同等的法律效力。如增加股东，各方重新商定修改本协议或者另行签订新的协议。 14、标的公司设立后，如果标的公司章程载有本协议未涵盖的内容或者与本协议冲突的内容，则视为双方对本协议的补充或变更，有关事项按标的公司章程届时的规定执行；如果本协议有任何内容未被记入标的公司章程，则该等未被记入的约定在标的公司设立后仍然有效，双方按本协议相关条款执行。 六、关联对外投资对上市公司的影响 （一）进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响 本次参与组建供应链公司，有助于公司整合采购资源、统一采购平台、提升议价能力、优化供应链结构，符合公司高质量发展要求。本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更，本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次关联交易暂不涉及管理层变动，人员安置、土地租赁的情况。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。 本次投资属于与关联人共同投资，在未来的经营过程若发生关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》相关要求履行审批程序及信息披露义务。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易不会产生同业竞争的情况。 （五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况 不适用。 （六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决 不适用。 七、对外投资的风险提示 由于标的公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来的经营过程中，受宏观经济环境、产业发展情况等多方面因素的影响，标的公司可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性。 请各位投资者注意投资风险。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年1月19日召开第六届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过了关于《与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易》的议案。全体独立董事一致同意公司与关联方共同投资设立合资公司事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，其中关联董事应回避表决。 （二）董事会审计与风险管理委员会审议情况 公司于2026年1月19日召开第六届董事会审计与风险管理委员会第十二次会议，审议了关于《与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易》的议案，关联董事陈向东先生回避表决。 （三）董事会战略与ESG委员会审议情况 公司于2026年1月19日召开第六届董事会战略与ESG管理委员会第二次会议，审议了关于《与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易》的议案，关联董事陈向东先生、杨金龙先生回避表决。 （四）董事会审议情况 公司于2026年1月19日召开第六届董事会第十六次会议，审议了关于《与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易》的议案，关联董事陈向东先生、杨金龙先生回避表决，该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 自2026年1月1日至本公告披露日，除日常关联交易、与新兴际华集团财务有限公司发生的存贷款业务及本次交易外，际华集团未发生其他与新兴际华集团、新兴铸管及其关联方的各类关联交易。 本公告披露日前12个月内，除日常关联交易、与新兴际华集团财务有限公司发生的存贷款业务及本次交易外，公司与新兴际华集团及其关联方发生的关联交易均为公司委托关联方管理子公司，累计发生4次，交易总金额为75.65万元，均按合同条款如期履约。 不存在与不同关联人发生共同投资类别相关的关联交易。 特此公告。 际华集团股份有限公司董事会 2026年1月21日 中财网
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