明德生物(002932):公司与专业机构共同投资
武汉明德生物科技股份有限公司 关于公司与专业机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）仅作为有限合伙人参与投资武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽森聚芯贰号”或“基金”），不参与泽森聚芯贰号投资项目的相关决策。 2、本次与专业机构共同投资设立私募基金尚处于筹备期，基金尚未完成募集，基金的设立及投资进展尚存在不确定性；基金投资可能受到宏观经济或行业环境发生重大变化、政策变化、投资决策失误等多种因素影响，可能存在投资不能实现预期收益的风险。 公司将密切关注基金设立、运作、投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 1、近日，公司与武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司、湖北正涵投资有限公司、鲍婕、曾峰、付珊珊、曹颖、蒋岚、张凯、张晔共同签署《武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），参与投资基金武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）。公司收到基金管理人通知，武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙），已完成工商注册登记，取得了由武汉市市场监督管理局颁发的《营业执照》。 基金的规模为人民币9,500万元，其中，武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司作为普通合伙人出资人民币10万元，持股比例0.1053%；公司作为有限合伙人出资人民币3,000万元，持股比例31.5789%；湖北正涵投资有限公司作为有限合伙人出资人民币3,000万元，持股比例31.5789%；鲍婕作为有限合伙人出资人民币1,000万元，持股比例10.5263%；曾峰作为有限合伙人出资人民币800万元，持股比例8.4211%；付珊珊作为有限合伙人出资人民币1,000万元，持股比例10.5263%；曹颖作为有限合伙人出资人民币200万元，持股比例2.1053%；蒋岚（普通合伙人员工跟投）作为有限合伙人出资人民币400万元，持股比例4.2105%；张凯（普通合伙人员工跟投）作为有限合伙人出资人民币80万元，持股比例0.8421%；张晔（普通合伙人员工跟投）作为有限合伙人出资人民币10万元，持股比例0.1053%。 2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资在总经理决策权限范围内，无需提交公司董事会审议决定。 二、投资合作方的基本情况 （一）普通合伙人、基金管理人 企业名称：武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司 统一社会信用代码：91420100MABMPURA9J 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：1,000万人民币 法定代表人：蒋岚 控股股东：蒋岚 实际控制人：蒋岚 成立日期：2022-05-10 营业期限：2022-05-10至无固定期限 注册地址：武汉东湖新技术开发区未来二路66号4号楼4楼415区（自贸区武汉片区） 主要经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目 主要投资领域：重点关注光电、半导体、人工智能、高端制造等领域，投资阶段覆盖初创期、成长期、成熟期等各个阶段。 关联关系及其他利益关系说明：武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司与5% 公司及公司控股股东、实际控制人、持股 以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排且与其他合伙人不存在一致行动关系，也未直接或间接持有公司股份。 武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司未被列入失信被执行人。 在基金业协会的备案登记情况：武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司于2022年10月28日完成登记。基金编号：P1074100。 股权结构：
企业名称：湖北正涵投资有限公司 统一社会信用代码：914202817606718279 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：80,000万元人民币 法定代表人：彭光伟 控股股东：劲牌有限公司 实际控制人：吴少勋 2004-04-29 成立日期： 营业期限：2004-04-29至2037-04-29 注册地址：湖北省大冶市大冶大道169号 经营范围：矿业投资、国内商品贸易投资、金融投资；采矿技术咨询服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排且与其他合伙人不存在一致行动关系，也未直接或间接持有公司股份。 湖北正涵投资有限公司未被列入失信被执行人。 股权结构：
姓名：鲍婕 住所：湖北省武汉市 关联关系及其他利益关系说明：鲍婕与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排且与其他合伙人不存在一致行动关系，也未直接或间接持有公司股份。 鲍婕未被列入失信被执行人。 （四）有限合伙人 姓名：曾峰 住所：湖北省十堰市 关联关系及其他利益关系说明：曾峰与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排且与其他合伙人不存在一致行动关系，也未直接或间接持有公司股份。 曾峰未被列入失信被执行人。 （五）有限合伙人 姓名：付珊珊 住所：湖北省大冶市 关联关系及其他利益关系说明：付珊珊与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排且与其他合伙人不存在一致行动关系，也未直接或间接持有公司股份。 付珊珊未被列入失信被执行人。 （六）有限合伙人 姓名：曹颖 住所：上海市 关联关系及其他利益关系说明：曹颖与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排且与其他合伙人不存在一致行动关系，也未直接或间接持有公司股份。 曹颖未被列入失信被执行人。 （七）有限合伙人 姓名：蒋岚 住所：湖北省武汉市 关联关系及其他利益关系说明：蒋岚与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排也未直接或间接持有公司股份。 蒋岚系基金普通合伙人武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司之实际控制人、董事长，直接和间接共持有武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司95.7%的股权。除此之外，蒋岚与其他合伙人不存在一致行动关系。 蒋岚未被列入失信被执行人。 （八）有限合伙人 姓名：张凯 住所：湖北省武汉市 关联关系及其他利益关系说明：张凯与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排且与其他合伙人不存在一致行动关系，也未直接或间接持有公司股份。 张凯系基金普通合伙人武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司之员工，间接持有武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司2%的股权。除此之外，张凯与其他合伙人不存在一致行动关系。 张凯未被列入失信被执行人。 （九）有限合伙人 姓名：张晔 住所：江苏省苏州市 关联关系及其他利益关系说明：张晔与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排且与其他合伙人不存在一致行动关系，也未直接或间接持有公司股份。 张晔系基金普通合伙人武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司之员工，间接持有武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司0.3%的股权。除此之外，张晔与其他合伙人不存在一致行动关系。 张晔未被列入失信被执行人。 三、基金的基本情况 1、基金名称：武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙） 2、基金规模：9,500万元 3、组织形式：有限合伙企业 4、基金管理人：武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司，已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序，登记编号为：P1074100。 5、出资方式：货币出资 6、出资额：
7、出资进度：各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人发出的缴付出资通知（“缴付出资通知”）的要求缴付。实际缴付出资的时间和金额以普通合伙人发出的缴付出资通知的要求为准。 8 8 、存续期限：基金的存续期限预计为自基金成立日起 年。自基金成立日起4年届满之日为基金的“投资期”，投资期结束后的4年期间为“回收期”。 回收期如需延长，通过合伙人会议特别同意后，可延长回收期不超过2年，项目期限及基金的期限相应顺延。 9、退出机制：在合伙期限内，基金所投项目可通过目标公司境外上市减持变现、境内上市减持变现、被投资企业或关联方回购、股权转让等方式变现退出。 10、公司对基金的会计核算方法：本基金不纳入公司合并报表范围，公司依据相关会计准则对本次投资进行核算处理，具体情况最终以经年审会计师审计的财务报告数据为准。 11、投资方向：投资范围主要包括未上市企业股权，主要投资行业为光互联、半导体等人工智能基础设施/终端产业链。 四、协议主要内容 1、管理机制 基金由武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司担任基金的管理人，负责向基金提供管理服务。 全体合伙人一致同意授权管理人选取和委托一家具备私募投资基金托管服务资质且声誉良好的中国境内商业银行或其他机构（“托管机构”）对基金账户内的全部现金实施托管。管理人有权代表基金与托管机构订立、修改或补充《托管协议》。基金发生的任何现金支付，均应遵守基金与托管机构签署的《托管协议》约定的程序。 2、投资限制 基金在运作过程中不得投资不符合国家、省、市政策、发展规划的项目（企业），不得实施任何形式的对外借款（可转股债权投资或夹层投资除外），不得直接通过二级市场买卖挂牌交易的股票，不得投资远期、期货、期权、掉期等金融衍生品，不得直接或间接从事不动产投资（包括购买自用房产），不得吸收或变相吸收存款、不得发放贷款、资金拆借、对外担保、赞助和捐赠（经批准的公益性捐赠除外），不得发行信托或集合理财产品募集资金。但可以进行对基金的资金进行现金管理，即购买结构性存款等存款产品或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过12 个月。 不得承担无限连带责任的对外投资、委托他人投资、以基金名义代他人投资；不得举借贷款进行投资或使用非自有资金进行投资； 其他法律法规和政策禁止从事的业务。 3、决策机制 （1）合伙人会议 基金设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议每年至少举行一次定期会议，经执行事务合伙人或代表实缴出资额比例三分之二以上的有限合伙人提议，可举行临时合伙人会议。 合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，执行事务合伙人不能召集时，由执行事务合伙人书面委托其他合伙人或者提议召开合伙人会议的有限合伙人负责召集并主持合伙人会议。 合伙人会议对下列事项进行决议： 1）获得普通合伙人所做的年度报告，并向基金提出投资战略方面的建议；2）根据协议约定决定回收期的延长； 3）在发生约定情形时，决定除名及更换普通合伙人； 4）根据协议约定批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；5）决定除普通合伙人可以独立决定以外的有限合伙人的入伙、退伙或转让合伙权益； 6）决定合伙人增加或减少对本基金的出资； 7）审议批准基金年度财务预算方案、决算方案； 8）根据协议决定基金提前解散及清算； 9）决定基金关联交易事项； 10）决定在监管账户开立之前基金对外支付款项； 11）决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。 合伙人会议所讨论的事项，协议对相关事项所需的同意数有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他事项应普通同意后作出决议。为便于查阅，特明确1）、7）、10）、11）应普通同意后作出决议，2）、8）、9）应特别同意后做出决议，3）—6）应一致同意后作出决议。 （2）投资决策 全体合伙人一致同意，由管理人对项目投资的投资及退出、处分基金因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利、现金管理等事项进行专业决策。 基金核心投资团队将由基金管理人指派相关人员组建，核心投资团队不再成为管理团队的核心成员时，管理人应及时确定新的核心成员并向投资者披露。 （3）投资后的管理 基金对投资组合公司进行投资后，管理人应使基金对投资组合公司进行持续监控，并按照本合伙协议约定在适宜的时机实现投资变现。 4、管理费 鉴于合伙人中蒋岚、张凯、张晔为基金管理人之员工，其投资资金属于员工跟投，有利于敦促基金管理人尽职履责，因此基金不再就管理人员工跟投部分金额向管理人支付管理费。 基金投资期四年内，基金向管理人每年支付管理费金额=（基金实缴金额-员工跟投金额）*2.0%。基金回收期四年内，基金每年向管理人支付管理费金额=（未退出项目投资成本-员工跟投的未退出项目投资成本）*1.0%。回收延长期，基金不收取管理费。 5、收益分配 （1）可分配资金的分配顺序 基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。 实缴出资额全部回收后如有余额，则非员工跟投的合伙人部分，应当按20%和80%的比例在基金管理人和非员工跟投合伙人之间进行分配。其中80%的部分，非员工跟投合伙人按其相对项目投资金额（本处指合伙人对投资组合公司的投资金额）的比例进行分配，20%的部分分配给武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司。员工跟投合伙人按其相对项目投资金额（本处指合伙人对投资组合公司的投资金额）的比例进行分配。 （2）可分配资金的分配形式 1）本基金可分配资金的分配以现金、可流通的有价证券、未上市公司股权的形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计20个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权价值评估方式按本协议约定的合伙人会议表决通过。 2）其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。 3）合伙人共同认可的其他形式。 （3）亏损分担 基金的亏损分担，按如下约定方式操作： 1）在本合伙协议约定范围正常经营所导致的亏损，未清算时，由基金合伙人按照实际出资比例分担账面亏损；清算时按照清算约定执行。 2）若因普通合伙人未按照本合伙协议约定违规操作所导致的亏损，由该普通合伙人承担责任。 6、退出机制 除了根据协议的约定转让基金权益、下文约定的当然退伙、全体合伙人一致同意、协议约定以及法律规定之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。 有限合伙人在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行的，当然退伙。 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的基金债务，以其退伙时从有限基金中取回的财产承担责任。 在基金的存续期间，经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以退伙；除本协议另有约定外，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。 （2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。 （3）合伙人在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。 退伙的具体程序由全体合伙人另行约定。 普通合伙人承诺，除非根据协议约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在基金按照协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终尽职履行协议项下的职责；在基金解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。 普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非基金立即接纳了新的普通合伙人，否则基金解散、进入清算程序。 7、会计及报告 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。 基金的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自基金成立日起到当年的12月31日。 在首次交割日后第一个完整年度结束后，普通合伙人应于每年5月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结、上一年度财务报表及被投项目具体经营情况、财务状况等，并包括基金当年的投资、退出、分配等信息。普通合伙人应于每季度结束后20个工作日内向有限合伙人提交季度报告，内容为上一季度投资活动总结、上一季度财务报表及被投项目具体经营情况、财务状况等，并包括基金当季度的投资、退出、分配等信息。对已经提交至中国证券投资基金业协会公示的信息，投资者可通过中国证券投资基金业协会的官方网站进行查询。 五、基金注册登记情况 近日基金已完成工商注册登记，取得了由武汉市市场监督管理局颁发的《营业执照》，相关信息如下： 1、名称：武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙 3、统一社会信用代码：91420100MAK6TMR09Y 4、执行事务合伙人：武汉泽森长盛创业投资基金管理有限公司（委派代表：李阳兵） 5、出资额：玖仟伍佰万圆人民币 6、成立日期：2026年1月15日 7、主要经营场所：湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰一路1号生物创新园二期A12栋2楼09号房-1 8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）六、公司相关人员认购基金份额及任职情况说明 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与基金份额认购，也未在基金中任职。 七、本次投资目的、对公司的影响和存在的风险 （一）目的及对公司的影响 公司本次与专业投资机构合作设立股权投资基金，可借助专业投资机构的管理团队、行业经验、项目资源和平台优势，整合各方资源。在合理控制风险的前提下参与非主业领域的优质项目投资，持续完善公司投资布局，公司可分享新兴赛道成长红利，为股东创造多元化收益来源，提升整体资产收益率和综合竞争实力，促进公司可持续发展，符合公司战略发展需求及全体股东的利益。 本次投资的资金全部来源于公司自有资金，旨在借助专业投资机构的资源及投资管理能力，获取财务投资收益，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。 （二）存在的风险 1、本次投资可能存在基金不能成功设立、基金合伙人未能按约定出资到位的风险； 2、股权投资基金存续期限内存在未能寻找到合适的投资标的或投资标的选择不当的风险； 3、由于投资标的的选择、行业环境、交易方案等因素，可能导致股权投资基金无法达到预期收益甚至产生投资亏损的风险。 公司将密切关注基金设立、运作、投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、《武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；2、武汉泽森聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）营业执照。 特此公告。 武汉明德生物科技股份有限公司 董 事 会 2026年1月21日 中财网
 |