[收购]多瑞医药(301075):北京大成律师事务所关于《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
北京市朝阳区朝阳门南大街 号兆泰国际中心 座 层 16-21F,TowerB,ZTINTERNATIONAL CENTER,No.10,ChaoyangmenNandajieChaoyangDistrict,Beijing Tel:8610-58137799 Fax:8610-58137788 北京大成律师事务所 关于《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书》的 法律意见书 致：王庆太先生、曹晓兵先生 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受收购人的委托，作为本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《17号准则》等现行法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： 一、本所在《收购管理办法》规定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次要约收购有关的重要法律事项发表法律意见，并不对财务、审计、股票投资价值等非法律事项发表意见。 二、本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 三、本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。 四、收购人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。收购人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 六、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次要约收购进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 七、本所律师同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法定文件，随同本次要约收购的其他材料一同上报；本所同意收购人在公开披露材料中部分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但收购人进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差；此外，本法律意见书仅供本次要约收购之合法目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《17号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次要约收购相关事项出具本法律意见书。 目 录 释义...............................................................4正文..............................................................6一、 收购人及其一致行动人的基本情况................................6二、 要约收购的目的...............................................12三、 要约收购方案.................................................13四、 收购资金来源.................................................20五、 后续计划.....................................................21六、 本次要约收购对上市公司的影响.................................23七、 收购人与被收购公司之间的重大交易.............................26八、 前六个月买卖上市公司股份的情况...............................26九、 参与本次要约收购的专业机构...................................27十、 《要约收购报告书》的格式与内容...............................27十一、 结论意见...................................................28释义 本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
一、收购人及其一致行动人的基本情况 (一)收购人及其一致行动人的基本情况 1.收购人——王庆太 根据王庆太本人的说明、身份证复印件、上市公司公告及本所登录国家企业信用信息公示系统（查询网址：https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，王庆太的基本情况如下：
根据曹晓兵本人的说明、身份证复印件、上市公司公告及本所登录国家企业信用信息公示系统（查询网址：https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，曹晓兵的基本情况如下：
根据崔子浩本人的说明、身份证复印件、上市公司公告及本所登录国家企业信用信息公示系统（查询网址：https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，崔子浩的基本情况如下：
(二)收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 根据《要约收购报告书》、王庆太、曹晓兵及其一致行动人的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（查询网址：https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，相关主体控制的核心企业和核心业务情况如下：1.截至本法律意见书出具日，王庆太控制的核心企业和核心业务情况截至本法律意见书出具日，王庆太所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
(三)收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例根据《要约收购报告书》及上市公司公告，本次交易前，收购人王庆太、曹晓兵及其一致行动人崔子浩未直接或间接持有多瑞医药的股份或其表决权。 根据《股份转让协议》约定，西藏嘉康及其一致行动人舟山清畅拟以协议转让方式合计向王庆太、曹晓兵、崔子浩转让其持有的公司无限售流通股23,680,000股（占公司总股本的29.60%）。 截至本法律意见书出具日，前述股份转让已完成过户登记，收购人王庆太、曹晓兵及其一致行动人崔子浩直接持有多瑞医药23,680,000股股份（占公司总股本的29.60%）。 (四)收购人及其一致行动人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况根据收购人及其一致行动人出具的书面确认，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站（https://www.szse.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。 (五)收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据收购人及其一致行动人出具的书面确认、有关公司的公告等资料，收购人王庆太通过河北童曦自行车有限公司持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司邢台蓝天精细化工股份有限公司（股票代码：831625.NQ）50.22%股份，除此之外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 (六)收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 根据收购人及其一致行动人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。 (七)收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4 、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《要约收购报告书》中披露的关于收购人及其一致行动人的基本情况真实、准确、完整。 二、要约收购的目的 (一)要约收购的目的 根据《要约收购报告书》，本次要约收购的目的为：基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 (二)收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序 根据收购人的身份证及书面确认，王庆太、曹晓兵均系中国法律项下具有完全民事行为能力的自然人。收购人作出要约收购决定无需有关机构或部门的授权或批准。 (三)未来12个月股份增持或处置计划 根据《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面确认，截至《要约收购报告书》签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。 若收购人及其一致行动人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 ( ) 四本次要约收购的股份锁定情况 根据《收购管理办法》的相关规定，在本次要约收购完成后18个月内，收购人不转让本次要约收购所获得的股份。 根据收购人及其一致行动人的承诺，自本次交易转让的股份过户登记至收购方名下之日起36个月内，不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让其所持有的该等股份。但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。 三、要约收购方案 根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下： (一)被收购公司名称及收购股份的情况 本次要约收购的被收购公司为西藏多瑞医药股份有限公司，证券简称为“多瑞医药”，股票代码为301075。本次要约收购为王庆太、曹晓兵向除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出的部分要约，预计要约收购上市公司股份数量为19,440,000股，占上市公司总股本的24.30%。具体情况如下：
1,944 根据《股份转让协议》约定，西藏嘉康拟将其持有上市公司股份 万股（占上市公司股份总数的24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，并将配合上市公司及收购方向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。 (二)要约收购价格及计算基础 1.要约价格 本次要约收购的要约价格为32.07元/股。 2.计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 根据《股份转让协议》约定，王庆太及其一致行动人崔子浩、曹晓兵拟受让西藏嘉康及其一致行动人舟山清畅持有的上市公司股票23,680,000股（占公司总股本的29.60%），转让价格为32.064元/股。 2025年12月5日，前述股份转让已完成过户登记。 除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得上市公司股票所支1 本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用账户持有的1,044,500股股份。 2 占总股本的比例为要约收购数量占上市公司股份总数的比例，未剔除回购专用账户中的股份数量。 付的最高价格为32.064元/股。 根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得多瑞医药股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 （2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为42.40元/股。 根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是6 否有未披露的一致行动人、收购人前 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 收购人聘请的财务顾问经核查，收购人本次要约收购事项，除存在披露的一致行动人外，不存在其他未披露的一致行动人、股价未被操纵及不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。 (三)要约收购资金的有关情况 本次要约收购的要约价格为32.07元/股。 基于要约价格32.07元/股、最大收购数量19,440,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为623,440,800元。 收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将124,688,160元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。且收购人已于2026年1月14日将剩余要约收购资金498,752,640元存入中登公司指定的账户用于本次要约收购。 收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 (四)要约收购期限 本次要约收购期限自2026年1月22日至2026年2月24日。 本次要约期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。 在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 (五)要约收购的约定条件 本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外上市公司全体股东的非限售流通股发出的部分要约。本次要约收购需以王庆太、曹晓兵、崔子浩协议受让西藏嘉康、舟山清畅持有的23,680,000股多瑞医药股份为前提。 截至本法律意见书出具日，王庆太、曹晓兵、崔子浩协议受让西藏嘉康、舟山清畅持有的23,680,000股多瑞医药股份已完成过户登记，本次要约收购相关前提条件已达成。 (六)受要约人预受要约的方式和程序 1、申报代码：王庆太【990088】、曹晓兵【990089】 2 32.07 / 、申报价格： 元股 3、申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4 、申报预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。 7、预受要约的变更 要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9、司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。 11、余股处理 19,440,000 要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于 股（占上市公司 总股本的24.30%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过19,440,000股（占上市公司总股本的24.30%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（19,440,000股÷要约期间所有股东预受要约的总股本）。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 12、要约收购资金划转 收购人已将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，要约收购期限届满后，将向中登公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登公司办理预受要约股份的过户手续。 14、收购结果公告 收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。 (七)预受要约人撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告 在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。 4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 5、要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。 ( ) 八受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托国金证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 (九)本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的 本次要约收购为部分要约收购，不以终止上市公司的上市地位为目的。 四、收购资金来源 (一)收购资金来源 基于要约价格32.07元/股、最大收购数量19,440,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为623,440,800元。 收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将124,688,160元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。且收购人已于2026年1月14日将剩余要约收购资金498,752,640元存入中登公司指定的账户用于本次要约收购。 收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 (二)收购人声明 本次要约收购的资金来源为王庆太、曹晓兵合法自有或自筹资金。王庆太、曹晓兵就本次收购的资金来源说明如下： “收购人本次收购的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。” 综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的收购资金来源相关信息真实、准确、完整。 五、后续计划 根据《要约收购报告书》并经收购人书面确认，本次要约收购的后续计划如下：(一)在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 ( ) 12 二在未来 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 (三)对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划 本次交易完成后，收购人及其一致行动人将依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，届时，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。 (四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至《要约收购报告书》签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 (五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。 除此之外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 (六)对上市公司的分红政策重大变化的计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。 (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《要约收购报告书》签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、本次要约收购对上市公司的影响 根据《要约收购报告书》、相关方出具的承诺，并经本所律师核查，本次要约收购对上市公司的影响如下： (一)对上市公司独立性的影响 本次交易完成后，收购人及其一致行动人及其控制的其他企业与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次交易不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。 为保持上市公司的独立性，收购人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下： “1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 5 （）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人控制的其他企业。 （2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” (二)对上市公司同业竞争的影响 截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。 2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” (三)对上市公司关联交易的影响 本次交易前，收购人及其一致行动人及其控制的企业与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “1、本人及本人控制的企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。” 七、收购人与被收购公司之间的重大交易 根据收购人及上市公司提供的说明文件、《要约收购报告书》及公开披露文件等，在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况如下： (一)与上市公司及其子公司之间的交易 在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 24 在《要约收购报告书》签署之日前 个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易行为。 (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 八、前六个月买卖上市公司股份的情况 根据《要约收购报告书》、收购人提供的自查报告等资料，收购人前六个月买卖上市公司股份的情况如下： (一)收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况 根据《股份转让协议》约定，王庆太及其一致行动人崔子浩、曹晓兵拟受让西藏嘉康及其一致行动人舟山清畅持有的上市公司股票23,680,000股（占公司总股本的29.60%），转让价格为32.064/股。 除此之外，在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。 (二)收购人及其一致行动人的直系亲属买卖上市公司股份的情况 在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，收购人及其一致行动人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 九、参与本次要约收购的专业机构 (一)财务顾问 国金证券股份有限公司为收购人本次要约收购的财务顾问，根据《要约收购报告书》，国金证券股份有限公司与收购人及其一致行动人、多瑞医药以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 (二)法律顾问 本所为收购人本次要约收购的法律顾问，本所与收购人及其一致行动人、多瑞医药以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 十、《要约收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人及其一致行动人的基本情况”、“要约收购的目的”、“要约收购方案”、“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月买卖上市交易股份的情况”、“专业机构的意见”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《17号准则》的要求。 十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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