金马游乐(300756):2026年度向特定对象发行股票预案
原标题:金马游乐:2026年度向特定对象发行股票预案 2026年度向特定对象发行股票预案 二〇二六年一月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。 2、本预案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。 特别提示 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过105,295.14万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过47,279,452股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。 送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量将由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 3、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。 4、本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。 6、本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币105,295.14万元（含本数）,在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下： 单位：万元
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，发行完成后公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司实际控制人发生变更。为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。 8、发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起至少6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 9、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定和要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策，并结合公司实际情况，制定并公告了《未来三年（2024-2026年）分红回报规划》。 关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来的股东分红回报规划，详见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。本次向特定对象发行股票完成前后，公司利润分配政策不会发生重大变化。 10、本次发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。 11、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目录 第一节本次向特定对象发行股票方案概要..............................9一、发行人基本情况..............................................9二、本次向特定对象发行的背景及目的.............................10三、发行对象及其与发行人的关系.................................10四、本次向特定对象发行股票方案概要.............................14五、本次发行是否构成关联交易...................................18六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................18七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...............19八、本次发行的审批程序.........................................19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................20一、本次募集资金的使用计划.....................................20二、本次募集资金投资项目的具体情况.............................20第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................38一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...............................................38二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...39三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........39五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.40六、本次股票发行相关的风险说明.................................40第四节利润分配政策及执行情况.....................................44一、公司的利润分配政策.........................................44二、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化...........47三、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.......................47四、公司2024-2026年三年股东分红回报规划.......................48第五节董事会声明及承诺事项.......................................54一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.............................................................54二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施...............................................................54释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、新时代下人工智能等科技引领为文旅行业深层次发展创造重要机遇近年来，人工智能技术快速发展，包括公司所属的文旅行业在内，在科技进步及人工智能革新的驱动下，在多个方面涌现出“人工智能+”的应用场景及潜在发展机会。 2025年，国务院政府工作报告首次将“人工智能+”列为政府重点工作任务，支持企业将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。2025年11月，国务院新闻办公室举行国务院政策例行吹风会，表示将深入实施“机器人+”应用行动，拓展机器人的应用深度和广度。同月，工业和信息化部等六部门联合制定发布《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》，提出组织开展人工智能赋能消费品工业深度行，推动解决方案供应商与生产企业深度对接。鼓励开发以智能产品为载体提供娱乐、健康、陪护等生活服务。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出：“加快发展文化产业，推进文化和科技融合，推动文化建设数智化赋能、信息化转型，发展新型文化业态，以文化赋能经济社会发展”。利用大数据、人工智能、物联网等技术，对文旅资产进行数字化升级改造，是未来文化旅游发展的重点方向之一。 由此可见，以智能机器人为代表的新时代下人工智能等先进科技，正依托政策红利，加速从实验室技术验证的“虚拟智能”向商业化的“具身智能”落地迈进，尤其在文旅文娱领域已呈现出良好的市场应用前景，为文旅行业深层次发展创造重要机遇。 2、社会发展进步及市场需求的不断提升，文旅行业正迎来重大变革 根据文化和旅游部统计数据，2024年国内旅游人次56.15亿，比2023年同期增加7.24亿，同比增长14.8%，已接近2019年同期水平。2024全年国内游客出游总花费5.75万亿元，比2023年增加0.84万亿元，同比增长17.1%，超越2019年同期的5.73万亿元，创历史新高。2025年上半年，国内居民出游人次32.85亿，同比增长20.6%。国内居民出游花费3.15万亿元，同比增长15.2%。 在中国旅游业复苏及繁荣过程中，文旅市场的需求也在发生着巨大的变化，中国文旅市场从1.0时代（景观旅游时代）、到2.0时代（休闲度假旅游时代），到2024年正式进入文旅3.0时代（体验旅游时代）。体验旅游时代对个性化的行程计划、独特的体验、参与感及革命性的创新有着更高的要求，特别是随着年轻旅行者成为了旅游市场的中坚力量，这种体验旅游已成为新趋势。 将具身智能机器人引入文旅场景是科技进步的重要体现，也是提升游客体验感的重要手段。文旅行业不仅承担着提升国家文化软实力的使命，同时也在努力提升人们的幸福感。通过机器人技术减少重复性劳动，提升服务品质，改善游客的文化感知与旅游体验感，正是科技赋能的真实体现，是对文旅行业的再造与提升。未来，随着技术的进一步发展，机器人在文旅行业的应用将不再局限于基础服务，而是能够通过技术的不断迭代，在表达情感和文化内涵方面有所突破，为游客带来更为丰富的互动体验，成为文化与旅游的重要组成部分。当前，具身智能机器人已走向初步商业化应用，正处于专用场景落地加速的关键阶段，人工智能技术与文旅文娱服务的深度融合催生出全新业态，文旅行业正在迎来重大变革。 3、核心技术的战略延伸与业务生态的优化拓展需要 多年来，公司一直深耕文旅文娱产业，持续深化双轮驱动战略实施，在游乐装备制造领域，已构建起涵盖过山车、摩天轮、虚拟沉浸式项目等全品类多元化产品矩阵，凭借成熟的研发制造能力与高标准的质量管控体系，成功服务环球影城、华侨城、华强方特等国内外头部文旅运营商，业务覆盖全球近50个国家和地区，在高端游乐设备市场占据领先地位。 随着“情绪价值”成为文旅市场新引擎，文旅消费更加注重文化体验和情感共鸣，文旅消费需求正从“单一设备体验”向“一体化智慧服务”升级，客户对智能互动、场景沉浸、数字化运营的需求日益迫切，简单的功能性体验已难以满足追求情绪价值与个性化表达的多元化需求，拓展“科技+文化”的智能文旅装备成为推动公司长期稳健高质量发展的必然选择。 公司在高端游乐装备领域沉淀的机电一体化控制、复杂场景运动控制、高精度机械制造、多模块系统集成等核心技术，与文旅文娱机器人研发生产具备较高的迁移适配性，运动控制技术可转化为机器人精准动作执行与路径规划能力，高精度制造工艺能保障机器人在高频使用场景下的稳定性与耐用性。技术的可迁移复用既降低了机器人产品的研发成本与试错风险，也能快速构建差异化竞争优势。 因此，本次发行是公司核心技术的战略延伸与业务生态的优化拓展需要。 （二）本次发行的目的 1、持续做强核心业务，提升公司整体竞争力 公司正积极以“文化+科技”赋能文旅、文娱产业升级，从“装备制造”向“IP+科技+场景”一体化解决方案转变，向“全球领先的文旅娱乐综合服务商”迈进。本次发行募集资金所投入的文旅文娱机器人研发和产业化项目、IP赋能提升项目、乐园及景点建设运营项目等，与公司核心业务紧密关联，有利于公司不断提升整体竞争力，进一步拓宽公司产业边界，丰富产业生态。 2、把握产业发展新机遇，开拓业绩增长新动能 近年来，人工智能技术的快速发展，多层次、深远地影响了包括文旅行业等各行各业的运营模式、效率，产业链利益价值分配，并创造了许多新的应用场景。 部分业内同行已经开始积极探索机器人在文旅、文娱领域的研发与应用尝试，文旅科技企业逐步布局高动态全身协同控制、多模态空间智能感知、情境化拟人交互等关键技术，推动机器人产品在文旅场景的落地应用。公司作为全球文旅装备头部企业，亟需把握智能机器人在文旅文娱终端落地的新机遇，抢占文旅文娱机器人市场先机，提高公司的综合竞争力，开拓业绩增长新动能。 本次发行的募投项目成功落地后，将推动公司从“游乐装备制造商”向“文旅娱乐综合服务商”转型，通过“高端游乐装备+文旅文娱机器人”的产品组合，提升客户合作粘性与单客价值，优化公司盈利结构；借助现有全球客户资源与渠道网络，文旅文娱机器人可快速实现市场部署，在开拓新增长曲线的同时，巩固公司全球文旅装备头部地位，强化技术创新与行业标准制定中的话语权，有效对冲宏观经济周期波动风险，助力公司完善产业布局，为长期可持续发展注入强劲动力。 3、顺应行业发展趋势，丰富品质产品供给 当前，文旅行业呈现出新的发展趋势。一是从供给侧来看，平台经济急剧扩张，文旅产品同质化、核心竞争力匮乏等导致经济形态变化，产业结构变迁、商业模式变革，传统体验单一的文化旅游业态内卷现象不断升级；二是从需求侧来看，新玩法、新体验、新场景开始主导未来的文旅产品开发，情绪体验成为消费者新的价值追求；三是旅游和生活重塑，进入新时代，游客开始深入城市社区及更广泛的生活空间，催生了新一轮的城市生活变革；四是文旅3.0时代成为大势所趋，文化创意已经升级为IP引领，科技创新已经转变为AI驱动，持续生成、持续迭代、持续变革才能赢得新时代的市场竞争。 公司业务涵盖文旅装备制造和文旅投资运营，主要的产品和服务具有很强的文化创意属性，适合与IP形象进行结合，通过科技赋能，实现文化IP与产品的深度融合，增强产品的内容交互和情感属性，丰富高品质产品供给。一方面，公司将优质IP形象和内容植入产品，进一步提升产品文化附加值和情绪体验，并同时借助AI赋能与驱动，进一步拓展以具身智能机器人为代表的新质生产力科技文旅装备；另一方面，公司将优质IP文化与自营园区景点相融合，打造各类融入IP主题内容元素的优质乐园及景点，进一步丰富富有文化内涵与科技品质的产品供给。 4、助力产业升级，赋能文旅文娱场景智能化提升 目前，我国各类游乐园数量超过10,000家，其中部分乐园运营周期已达到10年以上，设备传统，环境老旧，游客体验感不佳，智能化水平较低。近年在设备到期、标准提升、IP更新、技术进步等多种因素驱动下，国内部分存量乐园已逐步通过设备更换、设备升级等方式进行更新，以提升园区品质及吸引力。 公司通过向各类文旅文娱场景提供融入文化主题IP的高品质游乐装备及文旅文娱机器人，将有效提升各类场景的科技含量和智能化体验，解决园区长期运营痛点，助力产业全面升级，赋能文旅文娱场景智能化提升。 同时，公司正坚持优中选优聚焦发展亲子乐园、游乐嘉年华等差异化文旅业态，依托自身多年的市场积累和服务优势，结合时下消费者客群结构性变化所催生的文旅场景新需求，通过IP赋能、设备更新等多种方式盘活存量园区与景点，提供多样化的更新改造和品牌运营服务，打造高品质的“家门口”多元文旅消费场景。 5、优化资本结构，提高公司抗风险能力 本次发行将进一步优化公司财务结构，有效降低资产负债率，提升公司抗风险能力。待募集资金到位后，公司资金实力得到增强，进而增强风险应对水平，不仅有助于稳固公司在产业布局及长期发展战略方面的可持续发展根基，亦能为深化文旅、文娱领域业务拓展提供重要支撑，实现跨越性发展并为巩固行业领先地位创造有利的条件。 三、发行对象及其与发行人的关系 本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象及其与公司的关系。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过105,295.14万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过47,279,452股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。 为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量将由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）限售期 本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6个月内不得转让；法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 在上述限售期内，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。 （七）本次发行前的滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （九）募集资金用途及数额 本次发行股票募集资金总额不超过105,295.14万元（含本数），在扣除相关发行费用后计划全部投资于以下项目： 单位：万元
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 （十）本次发行股票决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司的实际控制人为邓志毅，其持有公司股份 17,755,576股，占公司总股本的11.27%。本次发行股票数量不超过47,279,452股（含本数），若按照发行股票数量的上限发行且实际控制人邓志毅不参与认购，本次发行完成后，公司总股本将增加至204,877,628股，邓志毅持有公司股份比例将下降至8.67%。 截至2026年1月9日，公司前十大股东持股比例合计为28.51%。除实际控制人邓志毅持股11.27%以外，无持股5%以上的其他主要股东，公司股东持股比例较为分散；且除邓志毅、李勇以外，其他股东持股比例均未超过2.50%，即使本次发行完成后邓志毅持股比例下降至8.67%，邓志毅的持股比例仍显著高于其他股东，能够对公司股东会的决议产生重大影响。 邓志毅自2007年起一直担任公司董事长，长期主导公司的战略规划、核心业务、财务审批和关键人事任命，能够支配公司重大的财务和经营决策。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定：“上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。” 邓志毅已于2022年12月公开作出《关于自愿履行公司实际控制人职责的承诺书》，自愿履行公司实际控制人的职责，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对作为上市公司实际控制人的相关行为规范。同时，截至2026年1月9日公司前十大股东中，邓志毅、李勇、何锐田、杨焯彬、刘喜旺、邝展宏等6名股东之间均不存在一致行动关系，且公司第二大股东李勇、第六大股东刘喜旺已于2022年12月公开作出《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺书》，充分认可并尊重邓志毅作为公司实际控制人的地位，并承诺不会单独或通过他人对公司的实际控制人地位提出任何形式的异议或造成不利影响。 此外，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限，进一步保证本次发行不会导致公司控制权发生变化。 综上，本次发行后邓志毅仍将具有公司控制权，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，社会公众持有的公司股份占总股本的比例不低于25%，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。 八、本次发行的审批程序 （一）已履行的审批程序 公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。 （二）尚需履行的审批程序 根据有关法律法规规定，本次发行尚需通过股东会审议，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币105,295.14万元（含本数）,在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）文旅文娱机器人研发和产业化项目 1、项目概况 本项目实施主体为广东金马游乐股份有限公司、中山市金马数字文旅产业有限公司、广东金马智能机器人有限公司，实施地点位于广东省中山市，项目计划总投资45,433.75万元，拟使用募集资金45,433.75万元，建设周期为36个月。 该项目拟在中山市进行文旅文娱机器人的研发及产业化的建设。项目建成后，公司将开展文旅、文娱场景下机器人产品的研发、生产及其系统集成业务，核心内容包括搭建专属文旅文娱机器人研发中心，重点攻关具身智能机器人在文旅场景文旅文娱场景下的针对性开发；建设文旅文娱机器人生产产线，开展整机组装、核心专用结构部件生产、皮肤及主题生产以及系统集成，最终形成服务、导览、陪伴、表演、仿生等多类型文旅文娱机器人的量产能力，适配主题公园、景区、院线、场馆、商业综合体等文旅文娱场景的多元需求，助力公司打造新一代文旅装备，强化“文化+科技”赋能文旅产业的核心优势。 公司将通过本项目建设，持续深化具身智能领域业务布局，积极顺应国家政策导向，紧跟文旅文娱行业智能化发展趋势，加速具身智能机器人技术成果在文旅文娱领域的转化与产业化落地进程，助力文旅、文娱场景下的具身智能机器人技术创新与应用拓展。同时，项目建设将满足下游市场对文旅文娱机器人不断增长的产品需求，助力公司打造多元化成长曲线，推动业务规模与盈利能力的进一步提升。 2、项目实施的必要性 （1）国家政策大力支持机器人在文旅文娱场景的落地应用 近年来，国家密集出台政策推动机器人与文旅产业深度融合，为行业发展筑牢政策支撑。2025年国务院政府工作报告将“人工智能+”列为重点任务，明确支持智能机器人等新一代智能终端发展，为产业升级指明方向；2024年文化和旅游部《智慧旅游创新发展行动计划（2024-2026年）》提出“智慧旅游产品业态培育行动”，聚焦智慧旅游新装备研发与场景落地；2023年工信部等十七部门《“机器人+”应用行动实施方案》明确将文旅列为重点领域，要求开发导览、讲解、演艺类服务机器人，鼓励央企国企开放应用场景并支持首购首用。 在政策持续加码、推动文旅产业高质量发展的基础上，近期促消费领域的专项政策进一步为文旅文娱机器人产业拓宽了落地路径。2025年11月，工信部联合国家发展改革委、商务部、文化和旅游部等六部门印发《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》，鼓励开发智能服务机器人等人工智能终端，推动人工智能全流程融入消费品产业，并支持通过数字技术打造沉浸式文旅消费新场景。此外，2025年全国工业和信息化工作会议明确深入实施消费品“三品”行动，分级打造中国消费名品方阵，进一步为优质文旅智能装备的品牌化发展创造了有利环境。 本项目作为文旅装备与智能技术融合的具体实践，契合国家推动文旅高质量发展、培育新兴智能终端、提振消费市场的多重政策导向，既是公司响应行业政策、履行行业龙头企业社会责任的必然选择，更能借助政策叠加红利，在资源获取、市场拓展等方面获得多重保障，有效降低项目落地风险与运营成本，为合作客户创造更具政策适配性与市场竞争力的服务解决方案。 （2）填补细分市场空白，抢占文旅机器人蓝海赛道 国内当前机器人行业呈现“通用场景扎堆内卷、细分领域专业缺位”的格局，多数企业聚焦工业生产、家庭服务等通用赛道，市场竞争白热化，而针对文旅文娱场景的专业化、定制化机器人布局较少。目前部分业内同行已经开始积极探索机器人在文旅、文娱领域的应用尝试。公司作为全球文旅装备头部企业，需要抢占文旅文娱机器人先机，提高公司的综合竞争力。 在此背景下，依托公司长期积累的产业优势，本项目切入文旅文娱机器人细分蓝海，结合公司在文旅行业多年积累的场景资源与客户基础，可快速实现产品落地与市场渗透，逐步构建“技术+场景+服务”的差异化竞争壁垒，推动公司从“游乐装备制造商”向“文旅娱乐综合服务商”转型，形成新的增长曲线，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。 （3）智能机器人应用于文旅文娱场景仍存在诸多尚未解决的使用痛点结合文旅文娱场景的复杂性、游客需求的多样性以及技术落地的现实瓶颈，智能机器人应用于文旅文娱场景当前尚存在环境适配、交互体验、主题形象等亟待解决的使用痛点。环境适配方面，由于大多数文旅文娱场景存在开放性、复杂性与不确定性，对机器人的环境适应能力提出远超实验室场景的要求，如景区复杂地形与气候的适应性短板，高频动态人流中的决策滞后，与现有景区乐园基础设施依赖与兼容不足等问题。交互体验方面，当前机器人多停留在“指令-响应”的浅层服务，未能真正匹配文旅文娱场景中游客对“文化深度”与“情感温度”的核心需求，如机器人情感感知单一，多数机器人仅通过语音语调识别情绪，忽略微表情、肢体姿态等关键信号。主题形象方面，当前机器人主要以本体科技感形象展现，未实现与场景氛围的深度融合；微表情作为人机情感交互的核心载体现阶段存在表达单一、反馈僵化的不足，部分高端机器人虽然使用硅胶材质模拟面部肌肉活动，但仍受限于驱动电机的精度，表情不够自然流畅。 智能机器人应用于文旅文娱场景，仍需要提高机器人特殊环境适应性能力、多模态空间智能感知能力、情境化拟人交互能力、多机协同感知决策控制能力等核心技术。公司作为全球文旅装备头部企业，掌握了多项文旅装备核心技术并深刻理解市场需求，本次募投项目的实施将有助于提高具身智能机器人在文旅文娱场景下的适配度，助力文旅文娱场景智能化转型升级，提升游客体验感。 3、项目实施的可行性 （1）公司现有产业基础具备较高的迁移适配性，为本项目实施提供坚实保障 作为全球文旅装备头部企业，公司掌握多项国际先进水平的核心技术，如机电一体化及数字技术、AGV自动导航技术、六自由度并联机器人技术、机械臂技术、电磁弹射技术等国内国际领先技术，具备机电装备产品开发、加工、集成等先进制造能力。公司现有的游乐设备技术和生产工艺与具身智能机器人研发生产有诸多迁移适配性，公司具备文旅文娱具身智能机器人研发生产的基础。具体表现如下： ①机电一体化技术：游乐设备和具身智能机器人都需要机电一体化技术来实现机械结构与电子控制的协同工作。例如，公司在大型过山车和摩天轮的研发中，运用机电一体化技术实现了设备的精准运行和控制，这与具身智能机器人中电机驱动关节、传感器反馈控制等技术原理是一致的。 ②运动控制技术：公司掌握的六自由度并联机器人技术、机械臂技术等，对于具身智能机器人的运动控制具有重要参考价值。如六自由度并联机器人技术可实现机器人在空间中的多维度运动，与文旅具身机器人在复杂场景中灵活移动和操作的需求相契合。 ③自动导航与定位技术：AGV自动导航技术可用于具身智能机器人在文旅场景中的自主导航，使其能够在景区、主题公园等环境中准确移动，为游客提供服务。同时，游乐设备中常用的定位技术也可帮助机器人精确确定自身位置，实现精准的动作执行和任务完成。 ④动力驱动技术：电磁弹射技术等动力驱动技术可以为具身智能机器人提供强大的动力支持，使其能够完成一些需要较大力量或快速动作的任务。例如，在一些需要机器人进行表演或互动的场景中，电磁弹射技术可以让机器人做出更加精彩的动作。 ⑤生产加工工艺：大型游乐设施的生产制造需要高精度的加工工艺和严格的质量控制体系，这与具身智能机器人的生产要求是一致的。公司在生产过山车、摩天轮等游乐设备时，对于零部件的加工精度、装配工艺等方面有着丰富的经验，这些经验可以应用于具身智能机器人的生产制造，确保机器人的质量和性能。 （2）资源协同充足，产业链支撑有力 公司在人才储备、产业链合作、客户渠道等维度的深厚积累，为项目构建了全方位、多层次的支撑体系，保障项目稳步推进。 在人才储备方面，公司拥有一支涵盖机械技术、电气控制、人工智能、系统集成等核心领域的专业研发团队，核心成员平均从业年限超10年，具备从技术研发、产品设计到落地应用的全流程实操能力，能够精准匹配文旅文娱机器人的研发生产需求。同时，针对具身智能业务，公司设立了专门从事AI及机器人业务的研发团队，与公司研发体系资源共享，互补协调，已开展具身智能机器人的研发及试制。 在产业链合作方面，公司正加速整合各类优质产业资源，致力于构建涵盖“上游零部件－中游本体制造－下游场景应用”，从“创意IP”到“智能硬件”，从“数据赋能”到“场景运营”的完整生态闭环，携手合作伙伴共创共赢。 公司已完成对上海矩阵超智系统集成有限公司的战略投资，并共同出资成立合资公司，携手推进AI与机器人在文旅文娱等场景的创新应用，于2025年11月发布首款文旅智能服务型人形机器人——“小马1号”，该产品专为主题公园、景区、商业综合体等场景研发设计，具备互动交互、多语言服务等核心功能，可满足不同场景的多元化需求。 公司与星尘智能（深圳）有限公司达成战略合作，并通过产业基金完成对其的战略投资，于2025年11月联合发布全球首个量产绳驱AI“机器人Mart”，可独立完成语音接待、下单支付、商品递送等复杂操作。“机器人Mart”可快速规模化部署、持续迭代、提升景区客流与转化，创造商业价值闭环。目前，“机器人Mart”已在北京、上海等多地城市商业综合体部署，正在推进乐园、景区景点部署。 此外，公司还通过产业基金投资了横川机器人（深圳）有限公司、国华（青岛）智能装备有限公司等核心零部件、智能制造企业，在具身智能产品核心零部件及本体领域进行了深度布局。 在客户与渠道方面，公司已积累包括环球影城、华侨城、华强方特、长隆在内的数十家国内外核心文旅客户资源，现有销售团队可直接对接客户需求，无需从零构建销售网络；同时，公司携手乐华娱乐、贝丰科技、茂晓伯乐等合作伙伴共建市场化运营平台，共同聚焦文旅文娱场景具身智能机器人的研发应用以及智能潮玩IP衍生品的制作、布局与推广，推动“硬件+内容+智能”深度融合，为文旅文娱场景消费者带来更具科技感与情感价值的消费体验。此外，公司自营乐园可作为项目产品的实景试验田，通过实际场景应用加速产品迭代优化与市场验证，为后续大规模推广奠定坚实基础。 （3）公司深刻理解市场需求，与公司现有业务形成高度协同 公司深耕文商旅应用场景数十年，积累了如环球影城、华侨城、华强方特、长隆等国内外知名文旅客户资源，产品遍布国内外众多知名主题乐园、景区及商业综合体，覆盖全球近50个国家和地区，累计服务超1,000家主题公园、景区、商业综合体。凭借多年的市场积累和服务优势，公司深刻理解文旅文娱市场需求以及文旅消费的变化趋势，为客户提供智能文旅终端装备综合解决方案。 本项目产品的核心应用场景包括主题公园、景区、场馆、商业综合体、电影院线等，与公司现有业务在目标客户、应用场景层面高度契合，且能与游乐设备产品形成高效协同，保障项目市场风险可控与投资回报稳定。以头部文旅集团为例，其在采购过山车等传统游乐设备的同时，公司可同时满足客户对智能售卖机器人、导览机器人、表演机器人等智能文旅装备的一站式采购需求，大幅降低市场拓展成本。（未完）  |