金马游乐(300756):2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
2026年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告 二〇二六年一月 目录 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的.............................1二、本次发行证券及其品种选择的必要性...............................5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性.....................6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...................7五、本次发行方式的可行性...........................................8六、本次发行方案的公平性、合理性..................................11七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施............12八、结论..........................................................20为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《广东金马游乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金马游乐”）编制了2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、新时代下人工智能等科技引领为文旅行业深层次发展创造重要机遇近年来，人工智能技术快速发展，包括公司所属的文旅行业在内，在科技进步及人工智能革新的驱动下，在多个方面涌现出“人工智能+”的应用场景及潜在发展机会。 2025年，国务院政府工作报告首次将“人工智能+”列为政府重点工作任务，支持企业将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。2025年11月，国务院新闻办公室举行国务院政策例行吹风会，表示将深入实施“机器人+”应用行动，拓展机器人的应用深度和广度。同月，工业和信息化部等六部门联合制定发布《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》，提出组织开展人工智能赋能消费品工业深度行，推动解决方案供应商与生产企业深度对接。鼓励开发以智能产品为载体提供娱乐、健康、陪护等生活服务。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出：“加快发展文化产业，推进文化和科技融合，推动文化建设数智化赋能、信息化转型，发展新型文化业态，以文化赋能经济社会发展”。利用大数据、人工智能、物联网等技术，对文旅资产进行数字化升级改造，是未来文化旅游发展的重点方向之一。 由此可见，以智能机器人为代表的新时代下人工智能等先进科技，正依托政策红利，加速从实验室技术验证的“虚拟智能”向商业化的“具身智能”落地迈进，尤其在文旅文娱领域已呈现出良好的市场应用前景，为文旅行业深层次发展创造重要机遇。 2、社会发展进步及市场需求的不断提升，文旅行业正迎来重大变革 根据文化和旅游部统计数据，2024年国内旅游人次56.15亿，比2023年同期增加7.24亿，同比增长14.8%，已接近2019年同期水平。2024全年国内游客出游总花费5.75万亿元，比2023年增加0.84万亿元，同比增长17.1%，超越2019年同期的5.73万亿元，创历史新高。2025年上半年，国内居民出游人次32.85亿，同比增长20.6%。国内居民出游花费3.15万亿元，同比增长15.2%。 在中国旅游业复苏及繁荣过程中，文旅市场的需求也在发生着巨大的变化，中国文旅市场从1.0时代（景观旅游时代）、到2.0时代（休闲度假旅游时代），到2024年正式进入文旅3.0时代（体验旅游时代）。体验旅游时代对个性化的行程计划、独特的体验、参与感及革命性的创新有着更高的要求，特别是随着年轻旅行者成为了旅游市场的中坚力量，这种体验旅游已成为新趋势。 将具身智能机器人引入文旅场景是科技进步的重要体现，也是提升游客体验感的重要手段。文旅行业不仅承担着提升国家文化软实力的使命，同时也在努力提升人们的幸福感。通过机器人技术减少重复性劳动，提升服务品质，改善游客的文化感知与旅游体验感，正是科技赋能的真实体现，是对文旅行业的再造与提升。未来，随着技术的进一步发展，机器人在文旅行业的应用将不再局限于基础服务，而是能够通过技术的不断迭代，在表达情感和文化内涵方面有所突破，为游客带来更为丰富的互动体验，成为文化与旅游的重要组成部分。当前，具身智能机器人已走向初步商业化应用，正处于专用场景落地加速的关键阶段，人工智能技术与文旅文娱服务的深度融合催生出全新业态，文旅行业正在迎来重大变革。 3、核心技术的战略延伸与业务生态的优化拓展需要 多年来，公司一直深耕文旅文娱产业，持续深化双轮驱动战略实施，在游乐装备制造领域，已构建起涵盖过山车、摩天轮、虚拟沉浸式项目等全品类多元化产品矩阵，凭借成熟的研发制造能力与高标准的质量管控体系，成功服务环球影城、华侨城、华强方特等国内外头部文旅运营商，业务覆盖全球近50个国家和地区，在高端游乐设备市场占据领先地位。 随着“情绪价值”成为文旅市场新引擎，文旅消费更加注重文化体验和情感共鸣，文旅消费需求正从“单一设备体验”向“一体化智慧服务”升级，客户对智能互动、场景沉浸、数字化运营的需求日益迫切，简单的功能性体验已难以满足追求情绪价值与个性化表达的多元化需求，拓展“科技+文化”的智能文旅装备成为推动公司长期稳健高质量发展的必然选择。 公司在高端游乐装备领域沉淀的机电一体化控制、复杂场景运动控制、高精度机械制造、多模块系统集成等核心技术，与文旅文娱机器人研发生产具备较高的迁移适配性，运动控制技术可转化为机器人精准动作执行与路径规划能力，高精度制造工艺能保障机器人在高频使用场景下的稳定性与耐用性。技术的可迁移复用既降低了机器人产品的研发成本与试错风险，也能快速构建差异化竞争优势。 因此，本次发行是公司核心技术的战略延伸与业务生态的优化拓展需要。 （二）本次发行的目的 1、持续做强核心业务，提升公司整体竞争力 公司正积极以“文化+科技”赋能文旅、文娱产业升级，从“装备制造”向“IP+科技+场景”一体化解决方案转变，向“全球领先的文旅娱乐综合服务商”迈进。本次发行募集资金所投入的文旅文娱机器人研发和产业化项目、IP赋能提升项目、乐园及景点建设运营项目等，与公司核心业务紧密关联，有利于公司不断提升整体竞争力，进一步拓宽公司产业边界，丰富产业生态。 2、把握产业发展新机遇，开拓业绩增长新动能 近年来，人工智能技术的快速发展，多层次、深远地影响了包括文旅行业等各行各业的运营模式、效率，产业链利益价值分配，并创造了许多新的应用场景。 部分业内同行已经开始积极探索机器人在文旅、文娱领域的研发与应用尝试，文旅科技企业逐步布局高动态全身协同控制、多模态空间智能感知、情境化拟人交互等关键技术，推动机器人产品在文旅场景的落地应用。公司作为全球文旅装备头部企业，亟需把握智能机器人在文旅文娱终端落地的新机遇，抢占文旅文娱机器人市场先机，提高公司的综合竞争力，开拓业绩增长新动能。 本次发行的募投项目成功落地后，将推动公司从“游乐装备制造商”向“文旅娱乐综合服务商”转型，通过“高端游乐装备+文旅文娱机器人”的产品组合，提升客户合作粘性与单客价值，优化公司盈利结构；借助现有全球客户资源与渠道网络，文旅文娱机器人可快速实现市场部署，在开拓新增长曲线的同时，巩固公司全球文旅装备头部地位，强化技术创新与行业标准制定中的话语权，有效对冲宏观经济周期波动风险，助力公司完善产业布局，为长期可持续发展注入强劲动力。 3、顺应行业发展趋势，丰富品质产品供给 当前，文旅行业呈现出新的发展趋势。一是从供给侧来看，平台经济急剧扩张，文旅产品同质化、核心竞争力匮乏等导致经济形态变化，产业结构变迁、商业模式变革，传统体验单一的文化旅游业态内卷现象不断升级；二是从需求侧来看，新玩法、新体验、新场景开始主导未来的文旅产品开发，情绪体验成为消费者新的价值追求；三是旅游和生活重塑，进入新时代，游客开始深入城市社区及更广泛的生活空间，催生了新一轮的城市生活变革；四是文旅3.0时代成为大势所趋，文化创意已经升级为IP引领，科技创新已经转变为AI驱动，持续生成、持续迭代、持续变革才能赢得新时代的市场竞争。 公司业务涵盖文旅装备制造和文旅投资运营，主要的产品和服务具有很强的文化创意属性，适合与IP形象进行结合，通过科技赋能，实现文化IP与产品的深度融合，增强产品的内容交互和情感属性，丰富高品质产品供给。一方面，公司将优质IP形象和内容植入产品，进一步提升产品文化附加值和情绪体验，并同时借助AI赋能与驱动，进一步拓展以具身智能机器人为代表的新质生产力科技文旅装备；另一方面，公司将优质IP文化与自营园区景点相融合，打造各类融入IP主题内容元素的优质乐园及景点，进一步丰富富有文化内涵与科技品质的产品供给。 4、助力产业升级，赋能文旅文娱场景智能化提升 目前，我国各类游乐园数量超过10,000家，其中部分乐园运营周期已达到10年以上，设备传统，环境老旧，游客体验感不佳，智能化水平较低。近年在设备到期、标准提升、IP更新、技术进步等多种因素驱动下，国内部分存量乐园已逐步通过设备更换、设备升级等方式进行更新，以提升园区品质及吸引力。 公司通过向各类文旅文娱场景提供融入文化主题IP的高品质游乐装备及文旅文娱机器人，将有效提升各类场景的科技含量和智能化体验，解决园区长期运营痛点，助力产业全面升级，赋能文旅文娱场景智能化提升。 同时，公司正坚持优中选优聚焦发展亲子乐园、游乐嘉年华等差异化文旅业态，依托自身多年的市场积累和服务优势，结合时下消费者客群结构性变化所催生的文旅场景新需求，通过IP赋能、设备更新等多种方式盘活存量园区与景点，提供多样化的更新改造和品牌运营服务，打造高品质的“家门口”多元文旅消费场景。 5、优化资本结构，提高公司抗风险能力 本次发行将进一步优化公司财务结构，有效降低资产负债率，提升公司抗风险能力。待募集资金到位后，公司资金实力得到增强，进而增强风险应对水平，不仅有助于稳固公司在产业布局及长期发展战略方面的可持续发展根基，亦能为深化文旅、文娱领域业务拓展提供重要支撑，实现跨越性发展并为巩固行业领先地位创造有利的条件。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，符合公司未来发展的战略规划。由于公司本次募集资金投资项目的资金总需求较大，项目整体规划周期较长，公司在保有正常运营资金需求的基础上自有资金难以满足项目建设的资金需求。同时，近年来，公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。 2、相较于银行贷款等债务融资，股权融资更适合公司现阶段的融资方式银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度及借款期限相对有限，该等方式将会影响公司财务结构的稳健性，增加经营风险和财务风险。 股权融资有利于公司保持良好的资本结构，没有偿付压力，具有较好的可规划性及可协调性，有利于公司实现长期发展战略。公司通过本次向特定对象发行股票将进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。 综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次发行的发行对象数量、发行定价及锁定安排将符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条的相关规定 公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条规定的以下内容：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” 公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十六条规定的以下内容：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。” 公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十七条规定的以下内容：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。” 公司本次发行股票符合《注册管理办法》第五十八条规定的以下内容：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 公司本次发行股票符合《注册管理办法》第五十九条规定的以下内容：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 公司本次发行股票符合《注册管理办法》第六十六条规定的以下内容：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 5、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十； （4）公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过十八个月； （5）公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”； （6）本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。 6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合相关法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 公司本次向特定对象发行股票相关事项已经2026年1月20日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。相关事项还需经公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件将在证监会、深交所指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。 公司将召开股东会审议本次向特定对象发行的方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次发行采取向特定对象发行方式，满足《注册管理办法》等规范性文件要求。 本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过105,295.14万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下： 1、测算的假设前提及说明 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； （2）考虑到公司本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票于2026年9月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）； （3）计算公司本次发行后总股本时，以截至本报告披露日的公司总股本157,598,176股为基数。不考虑后续期间除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；（4）假设本次向特定对象发行募集资金总额为105,295.14万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的募集资金金额、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量为本次发行股票数量的上限47,279,452股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准； （5）公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为9,040.87万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,830.49万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2025年1-9月的年化金额（即2025年1-9月的金额*12/9计算得到）；在此基础上，对2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①假设2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均减少20%；②与2025年度经营情况均持平；③假设2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测； （6）假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响；（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、本次发行对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
根据上述测算，本次发行完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。 （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，因此短期内每股收益和净资产收益率等指标存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。 具体分析详见公司在巨潮资讯网上披露的《广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 （四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是一家专业从事大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装及文旅项目投资运营于一体的综合型文旅服务企业。公司以“文化+科技”赋能文旅产业创新，致力于为全球提供优质的游乐产品和服务。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“文旅文娱机器人研发和产业化项目”、“IP赋能提升项目”、“乐园及景点建设运营项目”以及补充流动资金。 其中，“文旅文娱机器人研发和产业化项目”主要基于公司产业积累，顺应文旅装备智能化发展新趋势，在大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目基础上，针对具身智能机器人在文旅场景的应用进行研发，打造新一代文旅装备，系“文化+科技”文旅装备的延伸；“IP赋能提升项目”、“乐园及景点建设运营项目”旨在顺应文旅IP化竞争趋势以及文旅消费需求变化，通过优质IP资源对公司业务进行深度赋能，加强投资运营业务布局及落地，为公司长期发展注入强劲动能；补充流动资金主要有助于改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力。 本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及战略布局展开，公司有望通过实施本次募投项目进一步提高盈利水平，扩大经营规模，增强核心竞争力。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备 公司高度重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系。 通过多年的发展，公司已形成一支稳定、高效的人才队伍，为募投项目的实施提供有力的人力资源支撑。公司团队由行业权威专家、教授级高级工程师等人才领军，拥有机械工程、力学、自动化、电子信息、计算机、复合材料、工业设计、工艺美术、内容制作、项目策划、运营管理等各专业领域的各类人才，具备丰富的行业经验和良好的技术素养，涵盖文旅装备研发制造、文旅投资运营全产业领域。公司还设立了专门从事AI及机器人业务的研发团队，与公司研发体系资源共享，互补协调，已开展具身智能机器人的研发及试制。公司将继续根据各业务板块发展情况，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，以满足公司生产经营及募投项目建设的需要。 （2）技术储备 技术创新是公司长期高质量发展的重要驱动力。作为国家高新技术企业，公司以市场需求为导向，建立起以自主创新为主、产学研相结合的创新运行机制，与欧、美、日等游乐技术公司开展技术交流合作，获认定设有广东省游艺设备（金马科技）工程技术研究中心、广东省省级企业技术中心、测绘遥感信息工程国家重点实验室金马科技中山研究中心等多个技术创新平台。历经多年传承积累和创新发展，公司自主掌握了达到国内领先、国际先进水平的核心技术，储备起业内领先的技术及工艺，整体技术水平稳居行业前列。公司通过持续推进科技成果转化研发出多项“首创”产品，以技术创新推动公司高端化、全球化进程，以高品质创新产品为文旅市场不断注入欢乐源泉。 截至2025年6月末，公司拥有有效授权专利244项，其中发明专利77项（含1项美国发明专利）、实用新型专利107项，外观专利60项，取得计算机软件著作权9项、作品著作权17项，团队累计参与制定行业国家标准26项。 （3）市场储备 “金马”品牌历经逾40载传承，在国内游乐行业享有较高的品牌知名度。 多年来，公司在游乐领域不断深耕，依托充足且持续的研发投入、技术积累及成果转化，建立起国内外同行业少有的、涵盖过山车、摩天轮、虚拟沉浸式产品等多个类别的全品类游乐产品矩阵体系；凭借优质的产品和服务，公司与国内外多个高端大型连锁主题乐园运营商达成稳定合作关系，已积累环球影城、华侨城、华强方特、长隆等数十家国内外核心文旅客户资源，赢得众多客户的认可与信赖，在市场信息获取、市场需求调研、前沿技术研发、品质产品投放等方面具备领先优势；基于全球化战略需要，公司不断完善国际营销服务体系建设，当前已在中国香港、欧洲瑞士设立子公司，在东南亚、北美、拉美等地区设立营销服务渠道，构建起覆盖国际重点市场的高效营销服务体系。公司丰富的客户资源储备，为本次募投项目效益的实现提供了有力的市场保障。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： 1、保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，努力提高股东回报。 2、提升主营业务，提高公司持续盈利能力 公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善。 公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。 3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、完善公司利润分配制度，优化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配的决策程序、分配原则和分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施； （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； （3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任； （7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性与可行性；本次向特定对象发行股票方案公开、公平、合理，符合相关法律法规的要求；本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （此页无正文，为《广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》之签署页） 广东金马游乐股份有限公司 董事会 二〇二六年一月二十日 中财网
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