金马游乐(300756):2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
广东金马游乐股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、 采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月20日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过105,295.14万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下： （一）测算的假设前提及说明 1.假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 2.考虑到公司本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票于2026年9月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）； 3.计算公司本次发行后总股本时，以截至本公告披露日的公司总股本157,598,176股为基数。不考虑后续期间除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；4.假设本次向特定对象发行募集资金总额为105,295.14万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的募集资金金额、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量为本次发行股票数量的上限47,279,452股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准； 5.公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为9,040.87万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,830.49万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2025年1-9月的年化金额（即2025年1-9月的金额*12/9计算得到）；在此基础上，对2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①假设2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均减少20%；②与2025年度经营情况均持平；③假设2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测； 6.假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响； 7.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
根据上述测算，本次发行完成后，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，因此短期内每股收益和净资产收益率等指标存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。 具体分析详见公司在巨潮资讯网上披露的《广东金马游乐股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是一家专业从事大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装及文旅项目投资运营于一体的综合型文旅服务企业。公司以“文化+科技”赋能文旅产业创新，致力于为全球提供优质的游乐产品和服务。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“文旅文娱机器人研发和产业化项目”、“IP赋能提升项目”、“乐园及景点建设运营项目”以及补充流动资金。 其中，“文旅文娱机器人研发和产业化项目”主要基于公司产业积累，顺应文旅装备发展新趋势，在大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目基础上，针对具身智能机器人在文旅场景的应用进行研发，打造新一代文旅装备，系“文化+科技”游乐装备的延伸；“IP赋能提升项目”、“乐园及景点建设运营项目”旨在顺应文旅IP化竞争趋势以及文旅消费需求变化，通过优质IP资源对公司业务进行深度赋能，加强投资运营业务布局及落地，为公司长期发展注入强劲动能；补充流动资金主要有助于改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力。 本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及战略布局展开，公司有望通过实施本次募投项目进一步提高盈利水平，扩大经营规模，增强核心竞争力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1.人员储备 公司高度重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系。 通过多年的发展，公司已形成一支稳定、高效的人才队伍，为募投项目的实施提供有力的人力资源支撑。公司团队由行业权威专家、教授级高级工程师等人才领军，拥有机械工程、力学、自动化、电子信息、计算机、复合材料、工业设计、工艺美术、内容制作、项目策划、运营管理等各专业领域的各类人才，具备丰富的行业经验和良好的技术素养，涵盖文旅装备研发制造、文旅投资运营全产业领域。公司还设立了专门从事AI及机器人业务的研发团队，与公司研发体系资源共享，互补协调，已开展具身智能机器人的研发及试制。公司将继续根据各业务板块发展情况，适时充实相关研发、技术、生产、质量及管理人员，以满足公司生产经营及募投项目建设的需要。 2.技术储备 技术创新是公司长期高质量发展的重要驱动力。作为国家高新技术企业，公司以市场需求为导向，建立起以自主创新为主、产学研相结合的创新运行机制，与欧、美、日等游乐技术公司开展技术交流合作，获认定设有广东省游艺设备（金马科技）工程技术研究中心、广东省省级企业技术中心、测绘遥感信息工程国家重点实验室金马科技中山研究中心等多个技术创新平台。历经多年传承积累和创新发展，公司自主掌握了达到国内领先、国际先进水平的核心技术，储备起业内领先的技术及工艺，整体技术水平稳居行业前列。公司通过持续推进科技成果转化研发出多项“首创”产品，以技术创新推动公司高端化、全球化进程，以高品质创新产品为文旅市场不断注入欢乐源泉。 截至2025年6月末，公司拥有有效授权专利244项，其中发明专利77项（含1项美国发明专利）、实用新型专利107项，外观专利60项，取得计算机软件著作权9项、作品著作权17项，团队累计参与制定行业国家标准26项。 3.市场储备 “金马”品牌历经逾40载传承，在国内游乐行业享有较高的品牌知名度。 多年来，公司在游乐领域不断深耕，依托充足且持续的研发投入、技术积累及成果转化，建立起国内外同行业少有的、涵盖过山车、摩天轮、虚拟沉浸式产品等多个类别的全品类游乐产品矩阵体系；凭借优质的产品和服务，公司与国内外多个高端大型连锁主题乐园运营商达成稳定合作关系，已积累环球影城、华侨城、华强方特、长隆等数十家国内外核心文旅客户资源，赢得众多客户的认可与信赖，在市场信息获取、市场需求调研、前沿技术研发、品质产品投放等方面具备领先优势；基于全球化战略需要，公司不断完善国际营销服务体系建设，当前已在中国香港、欧洲瑞士设立子公司，在东南亚、北美、拉美等地区设立营销服务渠道，构建起覆盖国际重点市场的高效营销服务体系。公司丰富的客户资源储备，为本次募投项目效益的实现提供了有力的市场保障。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： （一）保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，努力提高股东回报。 （二）提升主营业务，提高公司持续盈利能力 公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善。 公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。 （三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）完善公司利润分配制度，优化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配的决策程序、分配原则和分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 （一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施； 2.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 3.如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 （二）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；7.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管部门的最新规定出具补充承诺。 特此公告。 广东金马游乐股份有限公司 董事会 2026年1月20日 中财网
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