金马游乐(300756):第四届董事会第十七次会议决议
广东金马游乐股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月20日以现场会议方式召开第四届董事会第十七次会议，本次会议由董事长邓志毅先生召集，会议通知已于2026年1月15日以直接送达方式发出。本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长邓志毅先生主持，公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名投票方式进行表决，审议及表决情况如下： （一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案为股东会特别决议事项，需提交公司2026年第二次临时股东会审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 （二）逐项审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了2026年度向特定对象发行股票方案。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议逐项审议通过。 与会董事对公司2026年度向特定对象发行股票方案内容进行逐项审议及表决，结果如下： 2.1本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.2发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.3发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.4定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.5发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过105,295.14万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过47,279,452股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。 为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量将由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.6限售期 本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6个月内不得转让；法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 在上述限售期内，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.7本次发行前的滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.8上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.9募集资金用途及数额 本次发行股票募集资金总额不超过105,295.14万元（含本数），在扣除相关发行费用后计划全部投资于以下项目： 单位：万元
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.10本次发行股票决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案为股东会特别决议事项，需提交公司2026年第二次临时股东会逐项审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 （三）审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行股票预案》。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2026年度向特定对象发行股票预案》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案为股东会特别决议事项，需提交公司2026年第二次临时股东会审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 （四）审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案为股东会特别决议事项，需提交公司2026年第二次临时股东会审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 （五）审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，编制了《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案为股东会特别决议事项，需提交公司2026年第二次临时股东会审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 （六）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了前次募集资金使用情况报告，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2026）第442C000256号）。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2026）第442C000256号）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案为股东会特别决议事项，需提交公司2026年第二次临时股东会审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 （七）审议并通过了《关于公司设立2026年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司同意将本次向特定对象发行股票募集资金存放于公司董事会确定的专用账户，实行专户专储、专款专用管理，并根据相关规定在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，授权公司财务部门组织办理相关具体事宜。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案为股东会特别决议事项，需提交公司2026年第二次临时股东会审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 （八）审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 为了保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案为股东会特别决议事项，需提交公司2026年第二次临时股东会审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 （九）审议并通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理公司2026年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为保证公司2026年度向特定对象发行股票工作的顺利完成，提请股东会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规及公司章程规定的范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关具体事宜，包括但不限于： （1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜； （2）办理本次发行的申报、问询及审核回复等事项。根据中国证监会等监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所、中国证监会审核部门、相关政府主管部门的问询及审核意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件； （3）办理募集资金专项存放账户设立事宜； （4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金使用相关协议等； （5）在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整； （6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整； （7）如公司在深圳证券交易所、中国证券监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向深圳证券交易所、中国证券监管部门递交延期申请并根据递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、问询及审核回复、备案等手续；（8）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；（9）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续； （10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件； （11）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； （12）本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案为股东会特别决议事项，需提交公司2026年第二次临时股东会审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 （十）审议并通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》 为满足生产经营资金需要，公司全资子公司中山市金马文旅科技有限公司（以下简称“金马文旅科技”）拟向银行申请不超过人民币2,000万元的综合授信额度，授信期限不超过1年，期限内授信额度可循环使用，公司为金马文旅科技的相关授信事项提供连带责任保证担保，具体担保金额、种类、期限等以在上述期限和金额范围内最终签署的协议为准。董事会授权公司董事长及其指定的授权代理人，负责处理本次授予担保额度内相关的一切事务并签订相关的法律文书。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （十一）审议并通过了《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》 按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司将于2026年2月5日（星期四）下午15:00在公司会议室（地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司会议室）召开公司2026年第二次临时股东会。本次股东会的股权登记日为2026年1月30日，会议将采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1.《第四届董事会第十七次会议决议》； 2.《第四届董事会审计委员会第十五次会议决议》； 3.《第四届董事会战略委员会第六次会议决议》； 4.《第四届董事会独立董事第九次专门会议决议》； 5.深交所要求的其他文件。 特此公告。 广东金马游乐股份有限公司 董事会 二〇二六年一月二十日 中财网
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