兴化股份(002109):与关联方签署《产品销售权托管协议》暨关联交易
2026-002 陕西兴化化学股份有限公司 关于与关联方签署《产品销售权托管协议》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 本次关联交易是为过渡性解决陕西延长石油榆林凯越 煤化有限责任公司（以下简称凯越煤化）乙醇装置投产后与 陕西兴化化学股份有限公司（以下简称兴化股份或公司）现 有业务形成同业竞争的问题而实施的。本次关联交易遵循公 平、自愿、合理的交易原则，双方交易价格合理，没有影响 公司的独立性，不会对关联方形成较大依赖。 一、关联交易概述 1、本次关联交易是为过渡性解决陕西延长石油榆林凯 越煤化有限责任公司（以下简称凯越煤化）乙醇装置投产后 与公司现有业务形成同业竞争的问题而实施的，即：将凯越 煤化涉及同业竞争的乙醇、乙酸甲酯等产品的销售权整体托 管至公司，托管期间，上述产品对应的业务收入、成本、费 用及利润等全部由凯越煤化独立承担与享有，公司按年收取 托管费500万元/年（含税）作为管理服务的对价。托管范围、 托管期限、托管流程及费用标准等具体事项由《产品销售权 托管协议》约定。 2、本次交易对方凯越煤化与公司均受陕西延长石油（集 团）有限责任公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》等的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、公司于2026年1月20日召开第八届董事会第九次 会议审议通过了《关于与关联方签署<产品销售权托管协议> 暨关联交易的议案》，关联董事石磊先生、薛宏伟先生、郭 尊礼先生、王彦峰先生、韩磊先生、曹杰先生对该议案回避 表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独 立董事过半数同意。本次关联交易在公司董事会审议权限范 围内，无需提交股东会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部 门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况
2008年12月，华电榆林天然气化工有限责任公司（之 后更名为陕西延长石油榆林天然气化工有限责任公司，以下 简称榆天化）出资20,000万元设立凯越煤化。2012年11月， 榆天化增资30,000万元，增资后凯越煤化注册资本由20,000 万元增加至50,000万元。 2017年，国家发改委、国务院国资委要求作为央企聚焦 主业，根据央企改革精神，华电煤业集团有限公司（系央企 中国华电集团有限公司控股子公司，以下简称华电煤业）华 电煤业开始筹划对外出售榆天化100%股权及凯越煤化100% 股权。根据陕西省政府要求，2018年3月28日，延长集团 与华电煤业签订《华电煤业榆林区域煤化工企业委托管理协 议》和《榆林煤基芳烃及配套煤矿项目投资合作备忘录》。 2018年6月，延长集团指定子公司陕西延长石油榆林煤 化有限公司（以下简称榆林煤化）作为华电煤业在北京产权 交易所挂牌转让的榆天化100%股权的摘牌受让主体，榆林煤 化与华电煤业签订《产权交易合同》，约定华电煤业将其持 有的榆天化100%股权以1元的作价转让给榆林煤化。2018 年11月，榆天化与榆林煤化签署《股权无偿划转协议》约 定榆天化将其持有的凯越煤化100%股权无偿划转至榆林煤 化。 2020年3月，榆林煤化向凯越煤化增资10亿元，增资 后凯越煤化注册资本为15亿元。2024年12月，榆林煤化 向凯越煤化增资24亿元（其中现金增资12亿元、债转股 12亿元），本次增资1亿元计入注册资本、23亿元计入资本 公积，增资后凯越煤化注册资本为16亿元。 截至目前，凯越煤化股权结构如下：
单位：万元
子公司榆林煤化间接持有凯越煤化100%股权，本次交易构成 关联交易。 经查询，凯越煤化不在“全国法院失信被执行人名单” 中。 三、交易标的基本情况 凯越煤化涉及同业竞争的乙醇、乙酸甲酯等产品（以下 简称同业竞争产品）的销售权。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则， 参照市场价格由双方协商确定，双方约定在托管期间，凯越 煤化涉及同业竞争产品对应的业务收入、成本、费用及利润 等全部由凯越煤化独立承担与享有，公司按年收取托管费 500万元/年（含税）作为管理服务的对价。 五、关联交易协议的主要内容 甲方（委托方）：陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任 公司 乙方（受托方）：陕西兴化化学股份有限公司 （一）受托标的及托管范围 甲方将其生产的乙醇、乙酸甲酯等产品（以下简称同业 竞争产品）的销售权统一交由乙方托管。 （二）托管方式 1．乙方负责制定具体销售方案和策略，甲方负责执行； 2．甲方专门设立销售部门负责同业竞争产品的销售， 销售部门由专门销售团队负责，同业竞争产品的销售安排均 由销售部门统一管理，具体销售主体均按照该销售团队指示 执行； 3．每月25日，乙方形成下月同业竞争产品的销售计划 (包括销量、价格等)后向甲方销售部门下达，甲方销售部门 遵照执行； 4．乙方每周召开价格会，制定甲方同业竞争产品下周 的销售价格范围并以书面文件形式下达甲方销售部门执行； 若遇特殊情况，甲方销售部门拟在乙方确定销售价格范围外 进行销售的，须经乙方批准； 5．当月甲方销售同业竞争产品后，相关销售合同需使 用乙方统一的标准模板并报乙方备案； 6．每月最后一日（遇节假日提前），甲方销售部门汇总 当月同业竞争产品的销售情况(包括销售区域、客户名单、销 售金额及数量等)并书面报乙方备案。 （三）托管费用 1．托管期间，同业竞争产品的收入、成本、费用、利 润等均由甲方承担和享有，甲方每年向乙方支付委托管理费 500万元(大写：伍佰万元整，含税价)。 2．托管费每半年结算一次，由乙方按照相关法律法规 的规定向甲方开具相应金额的发票，甲方应在收到发票后十 五日内将相应金额的托管费一次性划付乙方指定的账户。 ３．因托管事项产生的税费依照相关法律法规规定由甲 乙双方各自承担。 （四）双方权利义务 1．甲方权利义务 （1）托管期间的所有经营费用、收入、成本、费用、 利润均由甲方承担和享有，负责同业竞争产品的售后及客户 维护。 （2）依照协议约定向乙方报送同业竞争产品的下月销 售计划、下周销售价格及当月销售情况等资料。 （3）依照协议约定向乙方足额支付托管费用。 2．乙方权利义务 （1）对于甲方销售团队的销售计划、销售价格、销量、 销售合同等具有监督、审批权。 （2）按照本协议的约定向甲方收取托管费用。 （3）积极配合甲方，为甲方的产品销售活动提供必要 的协助与支持。 （4）依照协议约定完成托管义务。 （五）协议期限、变更、生效及终止 1．本协议期限为协议签订之日起三年，自本协议签署 生效之日起计算。本协议需经乙方履行必要审批程序后方可 签署，由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/ 合同专用章后生效。 2．本协议的任何变更均应经甲乙双方签署相应书面补 充协议；协议执行期间，若甲方现有业务与乙方存在的同业 竞争问题得到实质性解决，该协议自动终止/解除，除此之外， 执行三年后双方须履行相关审批程序后重新签订产品销售 权托管协议。 3．本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求 损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失 的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔 偿损失。 （六）争议的解决 1．甲乙双方就本协议或履行本协议而产生的一切争议， 均应通过友好协商方式解决。自争议发生之日起三十日之内 协商解决不成的，则任何一方均可向原告所在地有管辖权的 人民法院起诉解决。 2．本协议适用中华人民共和国法律。本协议部分条款 的效力依本协议之规定被终止或宣告无效的，不影响本协议 其他条款的效力。 （七）其它 本协议正本一式四份，甲乙方各持有两份，每份均具有 同等法律效力。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司代理销售凯越煤化涉及的同业竞争产品是为过渡 性解决同业竞争，本次交易遵循了公开、公平、公正的交易 原则，双方交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益 的行为，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没 有影响公司的独立性。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年度，公司与凯越煤化发生的各类关联交易总金额 累计为1,638.25万元（该数据未经审计）。 六、董事会审计委员会审核情况 公司第八届董事会审计委员会2026年第一次工作会议 审议通过了《关于与关联方签署<产品销售权托管协议>暨关 联交易的议案》，董事会审计委员会认为：本次交易是为过 渡性解决同业竞争，本次交易遵循了公开、公平、公正的交 易原则，双方交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利 益的行为，同意将该议案提交董事会审议。 七、独立董事专门会议审核情况 经审查，全体独立董事认为：本次交易是为过渡性解决 同业竞争，交易遵循公开、公平、公正的原则，双方交易价 格合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司主营 业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立 性。因此，全体独立董事一致同意该议案并将该议案提交公 司董事会进行审议。 八、董事会审核情况 公司于2026年1月20日召开第八届董事会第九次会议 审议通过了《关于与关联方签署<产品销售权托管协议>暨关 联交易的议案》，关联董事石磊先生、薛宏伟先生、郭尊礼 先生、王彦峰先生、韩磊先生、曹杰先生对该议案回避表决， 独立董事一致同意该项议案。 九、备查文件 1、公司第八届董事会审计委员会2026年第一次工作会 议决议； 2、公司独立董事2026年第一次专门会议决议； 3、公司第八届董事会第九次会议决议； 4、产品销售权托管协议。 特此公告。 陕西兴化化学股份有限公司董事会 2026年1月21日 中财网
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