南京公用(000421):参与南京智慧交通信息股份有限公司定向增发暨关联交易
南京公用发展股份有限公司 关于参与南京智慧交通信息股份有限公司定向增发 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1、为进一步加强资源协同，做大做强公司主业，提升公司可持续发展能力，南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）、南京市城市照明建设运营集团有限公司（以下简称“照明集团”）、南京水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）等公司共同参与认购南京智慧交通信息股份有限公司（以下简称“智慧交通”）定向增发的股份，其中公司认购200万股，公交集团认购120万股，照明集团认购200万股，水务集团认购200万股。本次交易，各方按照一致价格以现金入股，认购价格以第三方资产评估价格为最终基准价（定价基准日2025年7月31日），最终认购价格以当日摘牌结果为准。 2、鉴于公司与公交集团、照明集团、水务集团、智慧交通均受南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“城建集团”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、公司于2026年1月20日召开了第十二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于参与南京智慧交通信息股份有限公司定向增发暨关联交易的议案》，关联董事王巍先生、商海彬先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，并获全体独立董事同意。 基于谨慎性原则，本次交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门的批准。 二、关联方基本情况 关联方一 1、基本信息 （1）公司名称：南京公共交通（集团）有限公司 （2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （3）成立日期：1990-08-03 （4）注册地址：南京市中央路323号 （5）法定代表人：赵亮 （6）注册资本：90000万元 （7）经营范围：许可项目：城市公共交通；巡游出租汽车经营服务；机动车检验检测服务；道路旅客运输经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务。 一般项目：机动车修理和维护；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；货物进出口；数据处理服务；电动汽车充电基础设施运营；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；洗车服务；汽车拖车、求援、清障服务；轮胎销售；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；互联网数据服务；数字技术服务2、股权结构：城建集团的全资子公司南京公用控股（集团）有限公司持有其100%股权。 3、最近一年财务数据 截至2025年12月31日，资产总额1,232,944.13万元，净资产84,114.66万元，2025年实现营业收入47,243.18万元，净利润-15,043.02万元。 4、关联关系：与公司均受城建集团控制。 5、公交集团不是失信被执行人。 1、基本信息 （1）公司名称：南京市城市照明建设运营集团有限公司 （2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （3）成立日期：2013-02-06 （4）注册地址：南京市建邺区嘉陵江东街8号新城科技园B5栋22层 （5）法定代表人：臧锋 （6）注册资本：5000万元 （7）经营范围：公共空间照明、亮化规划、设计、咨询；道路、桥梁、隧道、楼宇照明、亮化工程的设计、施工、维护管理；建筑材料销售；照明器材销售、维修；汽车租赁、会展服务。 2、股权结构：城建集团持有其100%股权 3、最近一年财务数据 截至2025年12月31日，资产总额182,045.68万元，净资产93,124.24 万元，2025年实现营业收入64,357.67万元，净利润3,315.66万元。 4、关联关系：与公司均受城建集团控制。 5、照明集团不是失信被执行人。 关联方三 1、基本信息 （1）公司名称：南京水务集团有限公司 （2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （3）成立日期：1990-10-26 （4）注册地址：南京市中山东路460号 （5）法定代表人：龚成林 （6）注册资本：347073.105万元 （7）经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；自来水生产与供应；建设工程监理。一般项目：机械设备租赁；企业管理咨询；劳务服务（不非常规水源利用技术研发；水资源专用机械设备制造；机械设备销售；水资源管理；水利相关咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；计量技术服务；软件开发；网络技术服务；财务咨询。 2、股权结构：城建集团的全资子公司南京公用控股（集团）有限公司持有其100%股权。 3、最近一年财务数据 截至2025年12月31日，资产总额3,210,977.10万元，净资产1,262,077万元，2025年实现营业收入435,045.90万元，净利润48,334.10万元。 4、关联关系：与公司均受城建集团控制。 5、水务集团不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本信息 （1）公司名称：南京智慧交通信息股份有限公司 （2）企业类型：股份有限公司(非上市) （3）成立日期：2010-11-24 （4）注册地址：南京市玄武区中央路258-8号7楼 （5）法定代表人：刘晟 （6）注册资本：3000万人民币 （7）经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；电气安装服务；建设工程施工。一般项目：技术进出口；软件外包服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；大数据服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；区块链技术相关软件和服务；物联网设备销售；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能车载设备销售；电气设备销售；电气设备修理；办公设备销售；计算机及办公设备维修；信息系货物进出口。 （二）股权结构
单位：元
（四）评估情况 根据中和资产评估有限公司出具的《南京智慧交通信息股份有限公司拟增资扩股涉及的南京智慧交通信息股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[中和评报字（2025）第NJV1038号]，评估结果如下： 1、评估目的：南京智慧交通信息股份有限公司拟增资扩股，需对所涉及的南京智慧交通信息股份有限公司股东全部权益在评估基准日2025年7月31日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。 2、评估对象：南京智慧交通信息股份有限公司股东全部权益价值。 3、评估范围：南京智慧交通信息股份有限公司的全部资产及负债。 4、评估基准日：2025年7月31日 5、价值类型:市场价值 6、评估方法：资产基础法及收益法 7、评估结论：根据本项目的具体情况，选取资产基础法结果作为本次评估结论。经资产基础法评估，南京智慧交通信息股份有限公司（母公司）总资产账面价值为18,232.38万元，评估价值为19,775.02万元，增值额为1,542.64万元，增值率为8.46%；总负债账面价值为7,087.38万元，评估价值为7,087.38万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为11,145.00万元，股东全部权益评估价值为12,687.64万元，增值额为1,542.64万元，增值率为13.84%。评估结果详见下列评估结果汇总表： 单位：人民币万元
（五）智慧交通《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （六）智慧交通不是失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 智慧交通将通过南京市公共资源交易中心发布挂牌信息，以第三方资产评估价格为定价依据（定价基准日2025年7月31日）,定价依据公允合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 因本次定增采取挂牌方式，认购价格暂不能确定，公司将在本次挂牌完成、认购价格确定及满足所有生效条件后，与智慧交通等相关方签署交易协议。公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。 1、通过参股智慧交通，双方可实现资源互补与战略协同，一方面，将智慧交通的数字化技术与公司的传统业务场景深度融合，推动传统业务升级；另一方面，依托智慧交通的技术平台延伸服务链条，从传统公用事业运营向智慧城市服务领域拓展，助力公司实现从“传统资源运营型”向“数据驱动服务型”企业的战略转型，提升国有资本在城市智慧化升级领域的配置效率。 本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合监管要求，符合公司及全体股东的利益。 2、本次关联交易切实可行，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害投资者或中小股东利益的情况。 3、本次交易完成后不存在与关联人产生同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立。公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年，公司与城建集团及其控制的关联方累计已发生的各类关联交易的总金额8,662.71万元，具体情况如下： 1、公司第十二届董事会第九次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，与城建集团及其控制的关联方2025年度日常关联交易预计金额为6,043.21万元。2025年实际发生3,636.27万元。 2、公司第十二届董事会第七次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过《关于重新审议控股公司南京滨江液化天然气有限公司签署的<南京滨江LNG储配站租赁协议书>暨关联交易的议案》，公司控股子公司南京港华燃气有限公司之控股子公司南京滨江液化天然气有限公司租赁南京煤气有限公司滨江LNG储配站。2025年实际发生4,970.26万元。 3、前期累计未达到披露标准的关联交易事项系就退役锂电池综合利用项目的施工建设提供的相关服务，包括南京环境集团有限公司提供的建设管理服务264.95万元；南京城环生态科技有限公司提供的环境影响评价及验收服务74.80管理集团有限公司提供的工程造价咨询服务90万元。上述关联交易金额合计614.65万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，无需提交董事会审议。2025年实际发生56.18万元。 上述2025年关联交易实际发生金额未经审计。 八、独立董事专门会议审议情况 本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过，并获全体独立董事同意。 独立董事认为：本次认购智慧交通定向增发股份事项符合公司未来投资方向，有利于进一步做大做强公司主业，以整合产业链，提升价值链，提升公司可持续发展能力。本次关联交易严格执行公平、公开、公正的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。 九、备查文件 1、董事会决议； 2、独立董事专门会议2026年第一次会议决议； 3、关联交易情况概述表。 特此公告。 南京公用发展股份有限公司董事会 2026年1月21日 中财网
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