金财互联(002530):第七届董事会第二次会议决议
第七届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 金财互联控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2026年1月16日以电子邮件、微信通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2026年1月19日以现场及通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，其中3名董事（徐跃明、张正勇、钱世云）以通讯表决方式出席。本次会议由董事长朱小军先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），具体方案如下： 2.01发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.02发行方式及发行时间 本次发行将全部采取向特定对象发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.03发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人或其他合格投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.05发行数量 本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过233,759,452股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司股票在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股票数量上限将作出相应调整。 本次向特定对象发行A股股票的最终发行股份数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.06募集资金规模和用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士可根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.07限售期 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.08股票上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.09本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.10本次发行决议的有效期限 公司本次发行决议的有效期为股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会决议通过后，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 3、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了相关发行预案。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 详见2026年1月21日在巨潮资讯网披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》和《关于2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2026-008）。 4、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了相关分析报告。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 详见2026年1月21日在巨潮资讯网披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 5、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了相关分析报告。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 详见2026年1月21日在巨潮资讯网披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 6、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 详见2026年1月21日在巨潮资讯网披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-009）。 7、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 详见2026年1月21日在巨潮资讯网披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-010）。 8、审议通过了《关于未来三年（2026~2028年）股东回报规划的议案》为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2026年~2028年）股东回报规划。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 详见2026年1月21日在巨潮资讯网披露的《未来三年（2026年~2028年）股东回报规划》。 9、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，对《公司章程》的注册资本、股本总额、股份总数等有关条款进行修改及办理工商变更登记或备案；6、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； 8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 同时，提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10、审议通过了《关于第七届董事会部分委员会更名的议案》 鉴于公司内部组织架构调整，董事会同意根据实际情况，将“薪酬委员会”更名为“薪酬与考核委员会”、“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”。 本次调整仅涉及名称变更（公司章程和各项内部治理制度中有关名称表述同步更新），相关委员会的职责、委员组成及数量、任期等保持不变。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》 公司董事会拟定于2026年2月6日（星期五）召开公司2026年第一次临时股东会，审议本次董事会提交的相关议案。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 详见2026年1月21日在巨潮资讯网披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-013） 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、第七届董事会独立董事专门委员会第一次会议决议； 3、第七届董事会审计委员会第二次会议决议。 特此公告。 金财互联控股股份有限公司董事会 2026年1月21日 中财网
 |