英搏尔(300681):东北证券股份有限公司关于公司投资杭州驭风拓界科技有限公司暨关联交易的核查意见
关于珠海英搏尔电气股份有限公司 投资杭州驭风拓界科技有限公司暨关联交易的核查意见 东北证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“英搏尔”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，对英搏尔投资杭州驭风拓界科技有限公司暨关联交易事项进行了专项核查，核查情况如下： 一、本次投资暨关联交易概述 （一）本次投资的基本情况 珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“英搏尔”或“公司”）拟通过增资方式以自有资金900万元投资杭州驭风拓界科技有限公司（以下简称“杭州驭风拓界”或“标的公司”），本次交易完成后，公司持有标的公司15%股权，标的公司不纳入公司合并报表范围。 近年来，东南亚等新兴市场的交通工具电动化转型加速。短途通勤刚需、燃油成本变化等因素持续推动消费端对电动摩托车的需求提升，行业整体呈现良好的发展态势。杭州驭风拓界将专注东南亚地区中高端电动摩托车市场，致力于高性能、高可靠性电动摩托车产品的研发、生产及本地化运营。英搏尔通过杭州驭风拓界可将自身成熟的动力系统产品输出至高增长的东南亚终端市场，推动出海战略的进一步深化。 杭州驭风拓界目前注册资本为人民币2,880万元，其拟将注册资本增加至人民币6,000万元。本次增资完成后，辛鹏先生认缴出资额1,497.60万元，持股比例24.96%；姜桂宾先生认缴出资额892.80万元，持股比例14.88%；魏标先生认缴出资额489.60万元，持股比例8.16%；星汉同辉（珠海横琴）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星汉同辉”）认缴出资额900万元，持股比例15%；乾川聚力（珠海横琴）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾川聚力”，标的公司核心团队成员持股平台）认缴出资额1,320万元，持股比例22%；英搏尔认缴出资额900万元，持股比例15%。 （二）关联关系的说明 辛鹏先生系公司原副总经理；姜桂宾先生系公司实际控制人、董事长；魏标先生系公司职工代表董事；星汉同辉、乾川聚力的实际控制人均为辛鹏先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述主体为公司关联方，本次投资事项构成关联交易。 （三）审议程序 2026年1月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于投资杭州驭风拓界科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事姜桂宾先生、魏标先生已回避表决。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易各方基本情况 （一）星汉同辉（珠海横琴）企业管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：横琴粤澳深度合作区万象一巷62号1栋1915办公 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2025年12月22日 执行事务合伙人：青岛海川合创企业管理咨询有限公司 注册资本：900万元 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
信用状况：星汉同辉不是失信被执行人。 （二）乾川聚力（珠海横琴）企业管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：珠海市横琴彩霞街1316号424办公 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2025年12月22日 执行事务合伙人：青岛海川合创企业管理咨询有限公司 注册资本：1,320万元 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
信用状况：乾川聚力不是失信被执行人。 （三）辛鹏 辛鹏先生，中国国籍，无境外居留权，1990年4月出生，大专学历。2012年5月至2013年1月，任山东鼎成新材料有限公司产品开发工程师；2013年2月至2013年5月，任韩国现代派沃泰自动变速箱（山东）有限公司生产管理员；2013年至2025年11月，历任珠海英搏尔电气有限公司（系公司改制前名称，以下简称“英搏尔有限”）及公司销售员、销售经理、大区经理、营销中心总监、副总经理。现任杭州驭风拓界法定代表人、经理、董事、财务负责人。 辛鹏先生不属于失信被执行人。 （四）姜桂宾 姜桂宾先生，中国国籍，无境外居留权，1975年6月出生，珠海市高层次人才，2003年毕业于西安交通大学电气工程专业，获得工学博士学位。2004年1月至2006年12月，任珠海海博电子有限公司总工程师。2005年创办英搏尔有限，2005年1月起任英搏尔有限执行董事、总经理，现任公司法定代表人、董事长。 姜桂宾先生不属于失信被执行人。 （五）魏标 魏标先生，中国国籍，无境外居留权，1980年8月出生，2005年毕业于西安交通大学电气工程专业，获得工学硕士学位。2005年4月至2010年7月，任深圳市艾默生网络能源有限公司项目经理。2010年进入英搏尔有限，2010年8魏标先生不属于失信被执行人。 三、标的公司的基本情况 （一）基本情况 1、名称：杭州驭风拓界科技有限公司 2、统一社会信用代码：91330105MAK4B5L39E 3、住所：浙江省杭州市拱墅区文晖街道东新路240号附楼5层5265室 4、注册资本：2,880万元 5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 6、法定代表人：辛鹏 7、成立日期：2025年12月10日 8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；助动自行车、代步车及零配件销售；助动车制造；电动自行车销售；电动自行车维修；智能车载设备制造；智能车载设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；网络技术服务；智能控制系统集成；体育用品及器材批发；塑料制品销售；户外用品销售；服装服饰批发；广告发布；广告设计、代理；日用百货销售；金属制品销售；特种劳动防护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；检验检测服务；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 杭州驭风拓界不属于失信被执行人。 （二）本次增资前后，标的公司的股权结构
标的公司成立时间为2025年12月10日，暂无最近一年一期的财务数据。 四、关联交易的定价政策及依据 本次交易遵循公平、公正和公开的原则，由交易各方协商一致确定。本次增资按照每1元出资对应1元注册资本的价格认缴增资出资额，并按出资比例享有权利、承担责任。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 截至本核查意见出具之日，本次关联交易有关协议尚未签署。 （一）《增资协议》的主要内容 1、投资方按照增资协议约定的条款及条件认缴标的公司新增注册资本（即人民币3,120万元，均以货币形式缴纳）（以下简称“本次增资”）。 2、各投资方拟于本次增资取得有效的决议（以下简称“增资决议”）后分别按照相应增资决议的规定以及标的公司股东协议的约定向标的公司缴付全部增资款。 3、本次增资完成后，标的公司的注册资本由人民币2,880万元增加至人民币6,000万元，标的公司股东的认缴注册资本及持股比例具体如下：
协议各方： 股东：辛鹏、姜桂宾、魏标、星汉同辉、乾川聚力、英搏尔； 标的公司：杭州驭风拓界（协议中称“公司”）。 1、出资 1.1股东（乾川聚力除外）应不晚于2026年2月28日实际缴付其所认缴的相应注册资本的50%，不晚于2026年9月30日实际缴付其所认缴的相应注册资本剩余的50%；乾川聚力应不晚于2030年12月31日实际缴付其所认缴的相应注册资本。 1.2若任一股东未能按照上述约定的出资时间完成出资的，则应按照应付未付金额日万分之二的标准，向公司承担按日违约金，直至其已按照出资通知的要求完成相应出资之日为止。 2、公司治理 2.1股东会 公司的最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （7）对发行公司债券作出决议； （8）对公司合并、分立、解散、清算、或变更公司形式作出决议； （9）修改公司章程； （10）关联交易； （11）审议批准公司股权激励计划或员工持股方案； （12）中国法律、本协议和公司章程规定的应由股东会决策的其他事项。 2.2董事 公司不设董事会，设董事一名，由辛鹏提名。董事由股东提名、股东会任命产生。董事任期每届为三年，任期届满，经提名方继续提名可以连任。 董事对股东会负责，依法行使下列职权： （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）制定或者修改公司的基本管理制度，决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬事项； （10）制订公司的股权激励计划或员工持股方案； （11）为公司经营所需，签署及/或终止公司日常经营相关的业务合同；（12）中国法律、本协议和公司章程规定的以及股东会授权由董事决策的其他事项。 2.3高级管理人员 公司设总经理一名，财务负责人一名，总经理和财务负责人为公司高级管理人员。总经理及财务负责人由董事聘任或解聘。 3、增加注册资本 3.1受限于股东会决议结果，若公司后续拟新增注册资本的，则现有股东应享有优先认购权。 3.2股权激励预留份额：各方一致同意，乾川聚力系各股东一致认可的公司核心团队成员持股平台，其所持有的股权在其未按照本协议的约定完成实缴出资之前，不享有本协议约定的利润分配权益。各方特此确认，乾川聚力所持有公司股权中的15%系为公司核心团队成员预留的股权激励权益份额（“预留份额”），若因该等预留份额授予给激励对象时，激励对象自有资金经各股东一致确认不足以覆盖预留份额对应的乾川聚力应向公司实缴出资金额，则差额部分由公司补足。 4、利润分配 4.1公司分配当年税后利润时，应提取利润的百分之十（10％）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的百分之五十（50％）以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经代表过半数表决权的股东审议通过后，还可以从税后利润中提取任意公积金。 4.2在遵守第4.1条及公司章程的前提下，经公司股东会审议批准对公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润向股东进行分配的，除各股东另行达成一致之外，公司应按各股东的实缴出资比例向其分配利润。 4.3为免疑义，公司年度利润分配方案应按照本协议的约定由代表过半数表决权的股东审议通过即可生效。 5、优先购买权 5.1各方同意，若任一股东（“转让人”）向任何第三方（“拟受让人”）直接或间接转让其所持有的公司全部或部分股权的，则转让人外的公司其他股东在同等条件下享有优先购买权。 5.2如果转让人拟将拟转股权转让给拟受让人，转让人应向公司和其他股东发出书面通知（“转让通知”），说明拟议转让的主要条款和条件（包括：（i）拟议转让的意图；（ii）拟转让的公司股权比例和对应注册资本金额；（iii）拟议转让的交易价格、主要条款及条件；（iv）有关拟受让人的基本资料）。 5.3转让人外的公司其他股东自接到转让通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。 5.4各股东同意： 5.4.1如果拟转股权根据上文第5.1条和第5.3条被优先购买权人认购，则转让人不得进一步将被优先购买权人认购的且根据第5.2条确定的（如适用）公司股权出售予拟受让人，并应尽快向该优先购买权人转让相应比例的公司股权，且各股东应签署必要的文件和采取必要的行动以配合完成相关股权转让流程以及与股权转让相关的登记、备案、审批等程序； 5.4.2如果拟转股权未能根据上文第5.1条和第5.3条被优先购买权人认购，则各股东同意，在优先购买权人以书面形式确认其放弃优先购买权或视为放弃优先购买权之日起的180日内，对于未被优先购买权人认购的拟转股权，转让人有权出售给拟受让人，价格和其他条件不得优于转让通知中规定的价格和其他条件。 就转让人超出前述180日期限未向拟受让人转让未被优先购买权人认购的拟转股权的，如果转让人拟继续转让该等股权的，转让人应重新履行第5条所述的程序。 6、违约和终止 6.1违约 6.1.1如因一方违约导致另一方遭受任何损失（包括可得利益损失）和实际花费（包括但不限于守约方为本协议项下的交易而发生的所有费用、为提出索赔而发生的仲裁费/诉讼费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用）的，违约方应赔偿非违约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失和实际花费。为免疑义，若任一股东未能按照本协议约定的出资时间完成出资的，违约股东的违约责任应按照上文第1.2条的约定执行。 6.1.2守约方因违约方的违约而享有的权利和救济应在本协议终止后继续有效。 6.2终止 6.2.1经各方协商一致的，则本协议将按照各方协商一致的书面约定终止。 6.2.2若一方违反本协议的约定，且在守约方要求其纠正后的三十日内仍未纠正完毕的，则守约方有权以发送书面通知的方式要求终止本协议。 6.2.3若任一股东未能按照本协议的约定进行实缴出资的，且该等股东未能在20个工作日内补足其出资的，则除要求该等股东按照本协议的约定承担违约责任外，任一守约股东有权以发送书面通知的形式要求本协议对该违约出资股东终止，且该违约出资股东应按照守约股东的要求退出公司（包括但不限于将其持有的公司股权以适用法律允许的最低价格转让给守约股东，或配合完成减资或其他合法可行的退出程序），且该违约出资股东不得因此向其他股东及/或公司就该等退出主张任何形式的对价、赔偿及/或补偿。如主张行使前述权利的守约股东有多方的，则按照届时守约股东相对持股比例分配权益。 6.2.4如任一股东违反本协议项下约定的任何义务及/或责任的，且该等违约情形持续满30日仍未纠正的，其他守约股东有权以发出书面通知的方式，按违约股东所持公司股权届时公允市场价值的80%作为对价，一次性购买违约方届时所持公司的全部股权（“违约股权”）。为免疑义，守约股东行使本条约定项下的收购权时，违约股东应自收到书面购买通知之日起20个工作日或者守约股东另行同意的其他期限内，配合完成违约股权的转让、交割及公司变更登记等全部必要手续（包括但不限于该等违约股东就该等转让所需履行的其他全部必要手续及/或流程）。如主张购买违约股权的守约股东有多方的，则按照届时守约股东相对持股比例分配违约股权。 6.2.5因不可抗力造成本协议全部或部分无法履行，各方在不可抗力影响的范围内互不承担责任，但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后的7个工作日内书面通知其他方，否则其他方因未收到通知而产生的损失应由负有通知义务的一方予以补偿。 六、涉及关联交易的其他安排 本次投资不涉及其他安排。 七、投资目的及对公司的影响 （一）交易目的 近年来，东南亚等新兴市场的交通工具电动化转型加速。杭州驭风拓界将专注东南亚地区中高端电动摩托车市场，致力于高性能、高可靠性电动摩托车产品的研发、生产及本地化运营。英搏尔作为核心零部件供应商，以其高集成化、轻量化、高功率密度的动力系统技术提供关键支持。双方构建“整车+核心零部件”产业协同模式，通过资源整合降低运营风险，同时借助杭州驭风拓界的本地化能力深化东南亚市场布局，加速英搏尔成熟动力系统产品的海外落地，推动公司出海战略的进一步深化。 （二）对公司的影响 本次投资符合公司持续发展规划和长远利益，对公司未来业务拓展及核心能力建设具有积极推动作用。本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次交易外，自2026年年初至本核查意见出具之日，公司及下属子公司与本次交易的关联方辛鹏先生、姜桂宾先生、魏标先生、星汉同辉、乾川聚力之间未发生其他关联交易。 九、风险提示 1、标的公司设立初期在人员配置、运营管理等方面需要逐步建设完善，能否顺利推进并达成预期目标存在不确定性。 2、标的公司在未来实际运营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等多重因素影响，存在经营业绩不及预期等风险。 公司将密切关注标的公司后续运营情况，建立健全风险防范机制，提升管理能力和经营效率，并严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，谨慎决策，注意投资风险。 十、审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 独立董事经审议后认为：本次公司投资杭州驭风拓界暨关联交易事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，亦不会影响公司的独立性或持续经营能力。因此，独立董事一致同意该投资暨关联交易事项，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 （二）董事会审议情况 公司于2026年1月20日召开第四届董事会第十四次会议，关联董事姜桂宾先生、魏标先生回避表决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资杭州驭风拓界科技有限公司暨关联交易的议案》。经审议，董事会认为：本次公司投资杭州驭风拓界暨关联交易事项，符合公司的战略规划，对公司长期发展具有积极影响。本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次投资暨关联交易事项。 十一、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，公司本次投资杭州驭风拓界暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避了表决，已履行必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。 综上，保荐人对公司本次投资杭州驭风拓界暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于珠海英搏尔电气股份有限公司投资杭州驭风拓界科技有限公司暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王丹丹 杭立俊 东北证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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