[收购]康欣新材(600076):收购无锡宇邦半导体科技有限公司部分股权并对其增资
康欣新材料股份有限公司 关于收购无锡宇邦半导体科技有限公司部分股权并对 其增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。特别提示： 1、 康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”或“公 司”）拟通过受让股权加增资的方式使用现金39,168万元取得无锡 宇邦半导体科技有限公司（以下简称“宇邦半导体”、“标的公司”、“目标公司”）51%股权。本次交易完成后，宇邦半导体成为公司的 控股子公司，纳入公司合并报表。 2、 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本次交易 不构成关联交易。 3、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 4、 本次交易已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过， 根据公司章程规定，无需提交公司股东会审议。本次交易尚需履行国资相关程序。 5、 与本次交易相关的风险具体情况详见本公告“八、主要风 险提示”的具体内容，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为积极响应国家关于鼓励上市公司通过并购重组，发展新质生产 力推动产业转型的政策精神，公司着力推动产业结构优化与战略转型，以培育新动能、布局第二增长曲线。基于对半导体行业发展前景的研判及自身转型升级的需要，公司拟按照6.88亿元的投资前估值（不 高于经国资监管机构最终备案的评估结果），以自有资金31,168万 元受让标的公司970.9798万元注册资本（对应增资前45.3023%的股 权，对应增资后40.5833%的股权）；以自有资金8,000万元认购标 的公司新增注册资本249.2248万元（对应增资后10.4167%的股权），增资价格为32.10元/注册资本。 本次交易完成后，公司将取得标的公司51.0000%股权，标的公 司将成为公司的控股子公司，纳入合并报表。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年1月20日召开的第十二届董事会第三次会议，审 议通过了《关于收购无锡宇邦半导体科技有限公司部分股权并对其增资的议案》。会议应到会董事9人，实到董事9人；议案表决结果为 9票同意、0票反对、0票弃权，该议案不涉及关联董事，无需回避 表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项为董事会审议权限，无需提交公司股东会审议。 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，尚需履行国 资相关程序。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（二）交易对方的基本情况 1、交易对方一
人员等方面的其他关系。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 标的公司成立于2014年，是深耕集成电路制造领域的修复设备 供应商，通过精准修复实现设备的价值再生，并辅以零部件及耗材供应与技术支持，为客户提供一体化的服务方案。标的公司的主营业务情况如下： （1）集成电路制造用修复设备 标的公司根据客户需求，自主更新修复集成电路制造用设备后， 销售并提供安装、调试、维保等服务。 （2）零部件及耗材 标的公司凭借着技术积累及行业洞察力，积极布局集成电路制造 设备所需的零部件及耗材业务，包括平台触摸操作系统、防射频干扰装置、信号传输模块，以及可用于集成电路制造设备的耗材等。 （3）综合技术服务 标的公司为客户提供长期集成电路制造设备相关技术支持服务， 具体包括预防性维护保养、设备拆装及调试维修等。 修复设备主要是通过对退役设备的精准修复和产线适配来实现 其再利用价值。半导体设备品类众多，涉及光学、物理学、机械学等多学科技术，具有技术壁垒高、制造难度大、资金投入高等特点，需要长时间的研发和积累才能实现技术突破。 在半导体修复设备产业链中，主要的参与方包括设备供方晶圆厂、 设备需方晶圆厂、贸易商、修复设备企业。修复设备企业赋予了退役设备重新达到服役标准的价值，系行业中的核心环节。修复设备企业从FAB厂或贸易商处购入退役设备后，会进行一系列的诊断、功能修 复及精度修复、调试等，最终完成修复，并销售给设备需方晶圆厂或具备晶圆厂渠道的贸易商，设备得以在需方FAB厂中重新服役。根据 QYResearch调研数据，2024年，全球修复设备市场规模已达到37亿 美元；预计到2030年将增至84.9亿美元，年复合增长率（CAGR）达 13.8%，保持快速增长。按照国内半导体设备市场占全球约35%计算，2024年中国修复设备市场约90亿元，到2030年有望达到200亿元。 通过多年发展，标的公司开发了高质量的客户群体，塑造了优秀 的客户口碑，已成为众多国内知名晶圆厂的供应商。2024年、2025 年1-9月，标的公司营业收入分别为14,978.92万元、16,605.21万 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为1,300.27万元、2,218.15 万元，营业收入规模、扣除非经常性损益后的净利润稳健增长。 2、交易标的的权属情况 本次拟购买的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其 他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
宇邦半导体章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股 东权利的条款。宇邦半导体不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留 意见的《审计报告》（苏公W[2026]A002号），标的公司的主要财务 数据如下： 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产 评估报告》（苏中资评报字(2026)第12001号）的评估结果为定价参 考依据。 2025年9月30日为评估基准日，收益法评估后，宇邦半导体的 股东全部权益价值评估结果为人民币69,200万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
为宇邦半导体股东权益价值的最终评估结论。 1）资产基础法评估结论 宇邦半导体评估基准日总资产账面价值为52,878.99万元，评估 价值为63,635.13万元，增值额为10,756.14万元，增值率为20.34%；总负债账面价值为39,842.05万元，评估价值为39,842.05万元，评 估无增减值；净资产账面价值为13,036.94万元，净资产评估价值为 23,793.08万元，增值额为10,756.14万元，增值率为82.51%。 2）收益法评估结论 在评估基准日2025年9月30日，在企业持续经营及评估报告所 列假设和限定条件下，宇邦半导体账面净资产13,036.94万元，采用 收益法评估，评估后宇邦半导体股东全部权益价值为69,200.00万元，评估增值56,163.06万元，增值率430.80%。 3）评估结论的选取 收益法评估后的股东全部权益价值为69,200.00万元，资产基础 法评估后的股东全部权益价值为23,793.08万元，收益法和资产基础 法的评估结果相差45,406.92万元，差异率为65.62%，即：（收益 法评估值-资产基础法评估值）/收益法评估值。 资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资 产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估单位拥有的人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力等无形资产对被评估单位盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。 收益法评估结果涵盖了诸如人才优势、产品优势、客户关系、销 售网络、管理能力等无形资产的价值。收益法结果是被评估单位预计未来收益的现值估计，所以收益法得出的评估值更能客观、科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。 因此，采用收益法评估结果作为本次评估结论，宇邦半导体在评 估基准日的股东全部权益价值69,200.00万元。 （二）定价合理性分析 本次交易价格以资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值 为定价参考依据，经各方友好协商，以68,800万元作为成交时的股 东全部权益估值（投前估值），不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。 五、《增资及股权转让协议》的主要内容 （一）协议主体 康欣新材料股份有限公司（收购方）； 吴立、方亮、顾晶、翁林、赵乐乐、无锡益邦、无锡领创、无锡 晶立、无锡高创（现有股东）； 无锡宇邦半导体科技有限公司（目标公司）。 （二）第二章本次交易 2.1 各方同意，本次交易内容为：收购方同意向转让方购买、 转让方同意向收购方出售，转让方合计持有的目标公司人民币 970.9798万元注册资本，对应本协议签署日目标公司45.3023%的股 权（“转让股权”）；目标公司拟将其注册资本自人民币2,143.3333万元增加至人民币2,392.5581万元，收购方认购目标公司新增注册 资本合计人民币249.2248万元，对应本次增资后目标公司10.4167% 的股权（“增资股权”，与转让股权合称“标的股权”）。 2.2 本次转让。根据本协议的约定，以江苏中企华中天资产评 估有限公司按2025年9月30日作为评估基准日（“评估基准日”） 出具的《资产评估报告》（文号：苏中资评报字(2026)第12001号），以下称“评估报告”）作为定价参考依据，经交易各方协商一致同意，作为收购方向股权转让方购买转让股权及其所有相关权利及权益的 全部和充分的对价，收购方应以现金方式向股权转让方支付总计为人民币31,168万元的股权转让款（“股权转让款”），具体明细如下：
万元（“增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币249.2248万 元（“新增注册资本”），增资款超出新增注册资本的部分全部计入目标公司资本公积。 （三）第四章付款先决条件及交割 4.1受限于本协议的条款和条件，下列所述的交割条件全部满足 或经收购方以书面形式予以豁免的前提下，收购方应当根据本协议第4.1（1）至（5）条的条款向目标公司与收购方共同开立的目标公司 银行共同监管账户（“共管账户”）分两期支付本次增资款、向股权转让方指定的银行账户分五期支付本次股权转让款： （1）首期股权转让款及首期增资款支付安排 首期股权转让款为本次转让的股权转让款总额的20%，即人民币 6,233.60万元（以下简称“首期股权转让款”）；首期增资款为本 次增资的增资款总额的25%，即人民币2,000万元（以下简称“首期 增资款”，与首期股权转让款合称“首期投资款”）。 在下述条件（“首期付款先决条件”）全部满足或经收购方书面 豁免之日起的十（10）个工作日内，收购方同意分别向股权转让方支付其各自对应的首期股权转让款，并向共管账户支付首期增资款。收购方支付首期股权转让款之日称“首期股权转让款支付日”，收购方支付首期增资款之日称“首期增资款支付日”，首期股权转让款支付日与首期增资款支付日单称或合称“首期投资款支付日”： (i) 交易文件的每一签署方已经签订并向收购方交付了其作为 一方的交易文件； (ii)交易文件的每一签署方签署、交付本协议及完成本协议项 下交易所需的全部同意、批准和通知（如有）已经取得或完成； (iii) 目标公司股东会和/或董事会已通过了关于如下事项的 决议； 1 (iv)集团公司、业绩承诺方及转让方在本协议中所做的陈述和 保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性； (v) 无任何政府、司法部门、法律法规、第三方限制或禁止本 次交易； (vi)自本协议签署日起，未发生重大不利影响事件； (vii) 收购方已完成对集团公司的尽职调查工作； (viii) 收购方的内部投资决策机构已经批准本次交易； (ix)赵乐乐代持股权的实际持有人出具了同意赵乐乐将其实际 持有的标的股权转让给收购方的书面确认文件； (x) 集团公司已取得无锡高创出具的同意豁免追究目标公司逾 期履行注册资本实缴义务相关违约责任的书面确认文件； (xi)核心经营团队成员已与目标公司签署竞业限制期不少于5 年竞业限制协议； (xii) 集团公司及转让方已向收购方出具了确认本协议第4.1 （1）条所述首期付款先决条件已全部得到满足的确认函； (xiii) 收购方已收到各股权转让方及目标公司发出的载明了 首期股权转让款及首期增资款收款账户信息的付款通知书（“首期付款通知书”）。 1 “集团公司”指无锡宇邦半导体科技有限公司及现存或将来可能存在的其子公司和任何其（2）第二期股权转让款及第二期增资款支付安排 第二期股权转让款合计20,259.20万元（以下简称“第二期股权 转让款”）；第二期增资款为本次增资的增资款总额的75%，即人民 币6,000万元（以下简称“第二期增资款”，与第二期股权转让款合 称“第二期投资款”）。 在下述条件（“第二期付款先决条件”）全部满足或经收购方书 面豁免之日起的十（10）个工作日内，收购方同意分别向股权转让方支付其各自对应第二期股权转让款，并向共管账户支付第二期增资款。 收购方支付第二期股权转让款之日称“第二期股权转让款支付日”，收购方支付第二期增资款之日称“第二期增资款支付日”，第二期股权转让款支付日与第二期增资款支付日单称或合称“第二期投资款支付日”： (i) 本协议第4.1（1）条所述首期付款先决条件的实现情况持 续有效； (ii)集团公司、业绩承诺方及转让方在本协议中所做的陈述和 保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性； (iii) 目标公司已就本次交易完成工商变更登记； (iv)目标公司与现有股东应当于不晚于工商变更登记完成后十 （10）个工作日内配合收购方完成档案资料交接及印鉴的有效管控，以及公司治理结构的调整； (v) 收购方已经收到各股权转让方（特指自然人股东）提交的 税务机关就本次股权转让事项出具的完税证明或减（免、缓）征证明文件； (vi)集团公司所持有的专利已经完成相应解除质押的登记手续。 (vii) 集团公司及转让方已向收购方出具了确认本协议第4.1 （2）条所述第二期付款先决条件已全部得到满足的确认函； (viii) 收购方已收到各股权转让方及目标公司发出的载明了 第二期股权转让款及第二期增资款收款账户信息的付款通知书。 （3）第三期股权转让款支付安排 第三期股权转让款合计1,558.40万元（以下简称“第三期股权 转让款”）。 在下述条件（“第三期付款先决条件”）全部满足或经收购方书 面豁免之日起的十（10）个工作日内，收购方同意分别向股权转让方支付其各自对应第三期股权转让款。收购方支付第三期股权转让款之日称“第三期股权转让款支付日”或“第三期投资款支付日”： (i) 本协议第4.1（2）条所述第二期付款先决条件的实现情况 持续有效； (ii)集团公司、业绩承诺方及转让方在本协议中所做的陈述和 保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性； (iii) 符合《证券法》规定的审计机构对目标公司出具了2026 年度审计报告且业绩承诺方完成2026年度净利润的业绩承诺； (iv)集团公司及转让方已向收购方出具了确认本协议第4.1（3） 条所述第三期付款先决条件已全部得到满足的确认函； (v) 收购方已收到各股权转让方发出的载明了第三期股权转让 款收款账户信息的付款通知书（“第三期付款通知书”）。 （4）第四期股权转让款支付安排 第四期股权转让款合计1,558.40万元（以下简称“第四期股权 转让款”）。 在下述条件（“第四期付款先决条件”）全部满足或经收购方书 面豁免之日起的十（10）个工作日内，收购方同意分别向股权转让方支付其各自对应第四期股权转让款。收购方支付第四期股权转让款之日称“第四期股权转让款支付日”或“第四期投资款支付日”： (i) 本协议第4.1（2）条所述第二期付款先决条件的实现情况 持续有效； (ii)集团公司、业绩承诺方及转让方在本协议中所做的陈述和 保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性； (iii) 符合《证券法》规定的审计机构对目标公司出具了2027 年度审计报告且业绩承诺方2027年度实际实现的净利润不低于当年 度承诺净利润的90%，且目标公司2027年度实际实现的营业收入不 低于30,000.0000万元； (iv)集团公司及转让方已向收购方出具了确认本协议第4.1（4） 条所述第四期付款先决条件已全部得到满足的确认函； (v) 收购方已收到各股权转让方发出的载明了第四期股权转让 款收款账户信息的付款通知书（“第四期付款通知书”）。 （5）第五期股权转让款支付安排 第五期股权转让款合计1,558.40万元（以下简称“第五期股权 转让款”）。 在下述条件（“第五期付款先决条件”，与首期付款先决条件、 第二期付款先决条件、第三期付款先决条件及第四期付款先决条件合称“付款先决条件”）全部满足或经收购方书面豁免之日起的十（10）个工作日内，收购方同意分别向股权转让方支付其各自对应第五期股权转让款。收购方支付第五期股权转让款之日称“第五期股权转让款支付日”或“第五期投资款支付日”： (i) 本协议第4.1（2）条所述第二期付款先决条件的实现情况 持续有效； (ii)集团公司、业绩承诺方及转让方在本协议中所做的陈述和 保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性； (iii) 符合《证券法》规定的审计机构对目标公司出具了2028 年度审计报告且业绩承诺方完成承诺期内的累计净利润的业绩承诺，且目标公司2028年度实际实现的营业收入不低于30,000.0000万元 （或收购方根据本协议5.4条约定自届时尚未支付的股权转让尾款 中扣留业绩补偿方应支付的业绩补偿金额后仍有余额的）； (iv)集团公司及转让方已向收购方出具了确认本协议第4.1（5） 条所述第五期付款先决条件已全部得到满足的确认函； (i) 收购方已收到各股权转让方发出的载明了第五期股权转让 款收款账户信息的付款通知书（“第五期付款通知书”）。 （四）第五章业绩承诺 5.1 各方同意并确认，吴立、方亮、顾晶、翁林（“业绩承诺 方”）按照其于本次转让中取得股权转让款的相对比例向收购方承担业绩承诺及补偿义务，并就本次转让中赵乐乐、无锡高创、无锡益邦、无锡领创、无锡晶立（合称“其他股权转让方”）取得股权转让款对应的业绩承诺及补偿义务按照前述相对比例承担业绩承诺及补偿义 务。为免疑义，业绩承诺方就前述业绩承诺及补偿义务向收购方承担连带责任。 5.2 业绩承诺方共同且连带地向收购方承诺，目标公司自2026 年1月1日起连续三个完整会计年度内（即2026年度、2027年度及 2028年度）（“承诺期”或“业绩承诺期”）经审计的净利润应分 别不低于人民币5,000万元、人民币5,300万元和人民币5,600万元， 并且目标公司在承诺期内累计经审计净利润不低于人民币15,900万 元（“业绩承诺目标”或“承诺净利润”，其中前述累计净利润以下简称“净利润承诺目标总额”）。业绩承诺方进一步承诺，目标公司在2027年度、2028年度经审计的营业收入均应不低于人民币30,000 万元（目标公司2027年度经审计的营业收入如低于人民币30,000万 元除触发本协议第4.1（4）条外，不构成目标公司及业绩承诺方在 本协议其他条款项下的违约）。 5.4 业绩承诺方兹此承诺，承诺期届满后，若目标公司未达成 本协议第5.2条所约定的业绩承诺目标，则业绩承诺方应当共同且连 带地按照如下约定支付业绩补偿金额： (1) 业绩承诺期届满后，目标公司于承诺期内累计实际实现经 审计的净利润（“实际净利润总额”）未达到人民币15,900万元的，则业绩承诺方应根据收购方的要求，就实际净利润总额与净利润承诺目标总额之间的差额向收购方进行业绩补偿。业绩承诺方应向收购方支付的业绩补偿金额按照如下公式计算：应补偿金额=（净利润承诺 目标总额－实际净利润总额）÷净利润承诺目标总额×（股权转让款+实际支付的增资款×49%）－累积已补偿金额（如有）。 (2) 业绩承诺期届满后，若目标公司于2028年度实际实现经审 计的营业收入低于人民币30,000万元，业绩承诺方应当向收购方支 付股权转让款的3%（即人民币935.04万元）作为补偿款。 (3) 收购方有权在书面通知转让方的前提下，自届时尚未支付 的股权转让尾款中自行扣留业绩补偿方应支付的业绩补偿金额。在前述情形下，收购方向各转让方支付扣除业绩补偿金额后的股权转让款即视为其已履行完毕本协议项下所约定的股权转让价款支付义务，同时扣除的业绩补偿金额也视为业绩承诺方已对应履行了业绩补偿义 务。特别的，尚未支付的股权转让尾款不足以弥补业绩承诺方应支付的业绩补偿金额的，业绩承诺方应当在2028年度专项审计报告出具 后的三十（30）日内以现金方式向收购方继续承担相应的补偿义务。 5.6 各方同意，在不违反有权国有资产监督管理主管部门的有 关规定，并且业绩承诺方及目标公司持续遵守本协议项下各项义务且不存在任何违反本协议的前提下，若目标公司的实际净利润总额超过净利润承诺目标总额，则超过净利润承诺目标总额部分的20%由目标 公司对核心成员进行业绩奖励，业绩奖励金额=（实际净利润总额- 净利润承诺目标总额）×20%，但业绩奖励金额最高不超过股权转让 款的20%（即人民币￥6,233.60万元）。业绩奖励对象、奖励发放时 间及奖励金额由实际控制人（即吴立）提案，经集团公司董事会审议通过后实施，业绩奖励对应的纳税义务由该等业绩奖励对象自行承担，集团公司予以代扣代缴。 （五）第九章违约和赔偿 9.1如果任何一方违反其在本协议中的任何义务（包括其在本协 议中做出的任何声明和保证不真实或不准确），则应就其违约行为导致的其他各方的全部损失（包括仲裁费用和合理的律师费用）予以赔偿。 （六）第十一章协议生效 本协议自各方签署（自然人由其本人亲笔签名，非自然人加盖公 章并由法定代表人或有权代表或授权代表签字），且首期付款先决条件全部满足或经收购方书面豁免后生效。除本协议另有约定外，经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易的目的 为积极响应国家关于鼓励上市公司通过并购重组，发展新质生产 力推动产业转型的政策精神，公司着力推动产业结构优化与战略转型，以培育新动能、布局第二增长曲线。 （二）本次交易对公司的影响 公司积极响应当前并购重组政策支持上市公司向新质生产力方 向转型升级的指导精神，持续寻找投资或收购标的，基于自身战略与半导体行业趋势研判，公司通过收购宇邦半导体51%股权实现从传统 集装箱地板业务向半导体领域拓展。具体落实到标的公司而言： 1、标的公司是深耕集成电路制造领域的修复设备供应商，符合 公司长远发展战略和产业升级方向 标的公司是深耕集成电路制造领域的修复设备供应商，通过精准 修复实现设备的价值再生，并辅以零部件及耗材供应与技术支持，为客户提供一体化的服务方案。 交易完成后，公司将实现向半导体产业的战略转型与升级，有利 于突破现有主业局限，实现多元化业务布局，培育新的利润增长点，从而提升整体盈利能力与抗风险能力，符合公司长远发展战略和产业升级方向。 2、收购标的公司有助于上市公司改善财务状况，增强持续盈利 能力 根据《增资及股权转让协议》，业绩承诺方承诺，标的公司自 2026年1月1日起连续三个完整会计年度内（即2026年度、2027年 度及2028年度）经审计的净利润应分别不低于人民币5,000万元、 人民币5,300万元和人民币5,600万元，并且标的公司在承诺期内累 计经审计净利润不低于人民币15,900万元。业绩承诺方进一步承诺，标的公司在2027年度、2028年度经审计的营业收入均应不低于人民 币30,000万元。 因此，收购标的公司有助于上市公司改善财务状况，增强持续盈 利能力，在标的公司完成业绩承诺的情况下，对上市公司业绩增厚效果明显。 综上所述，如本次交易实施成功，公司将取得标的公司控制权， 有望改善公司财务状况、增强持续盈利能力。同时，围绕标的公司在半导体行业积累的技术体系和客户资源，有助于提升上市公司资产质量，突破业务发展瓶颈，推动上市公司实现战略转型，提升可持续发展能力。 七、本次交易的其他安排 本次交易完成后，公司成为标的公司控股股东，将会对标的公司 的治理结构及管理层人员进行调整，但不涉及人员安置和土地租赁等情况。 本次交易不会产生同业竞争；交易完成后，标的公司成为公司的 子公司，标的公司将在发生关联交易时，严格按照上市公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。 截至本公告披露日，标的公司不存在委托理财、对外担保的情形。 八、主要风险提示 （一）商誉减值风险 本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，公司将在合 并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产生的商誉可能存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。 （二）标的公司估值风险 本次交易的交易对价参考资产评估机构出具的评估报告的评估 结果，并经交易各方协商确定。在评估基准日2025年9月30日，标 的公司账面净资产13,036.94万元，采用收益法评估，标的公司股东 全部权益价值为69,200万元，增值率为430.80%。若未来政策法规、 经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估报告所列假设和限定条件，可能出现标的公司的评估值与实际情况不符的风险。 （三）业绩承诺无法实现的风险 根据《增资及股权转让协议》的约定，业绩承诺方承诺，标的公 司自2026年1月1日起连续三个完整会计年度内（即2026年度、2027 年度及2028年度）经审计的净利润分别不低于人民币5,000万元、 人民币5,300万元和人民币5,600万元，承诺期内累计经审计净利润 不低于人民币15,900万元，2027年度、2028年度经审计的营业收入 均应不低于人民币30,000万元。上述业绩承诺是交易对方基于标的 公司所处行业、经营情况等因素做出，若标的公司受到宏观经济、市场环境、行业发展等外部或自身因素影响，可能出现业绩未达预期的风险，进而对公司产生不利影响。 （四）跨行业并购及收购整合风险 本次交易属于跨行业并购，公司通过收购标的公司实现向半导体 领域拓展。半导体领域存在一定的人才、技术、客户壁垒，公司目前的企业文化、管理体系、激励政策等与标的公司存在差异。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将通过委派董事、管理人员等核心职位，强化对标的公司的治理管控，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，积极推动并购整合。若本次交易整合效果不及预期，可能对公司向新质生产力方向转型发展的战略规划、财务状况及经营业绩等造成不利影响。 九、备查文件 1、第十二届董事会第三次会议决议； 2、《审计报告》（苏公W[2026]A002号）； 3、《评估报告》（苏中资评报字(2026)第12001号）； 4、上海证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 康欣新材料股份有限公司 董事会 2026年1月20日 中财网
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