中原证券(601375):中原证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作规程
董事会风险控制委员会工作规程 第一章 总则 第一条为完善中原证券股份有限公司(以下简称“公 司”）治理结构，加强风险管理，有效防范和化解风险，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证 券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港上市 规则”)等相关法律法规、规范性文件及《中原证券股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）,公司董事会设立 董事会风险控制委员会（以下简称“风险控制委员会”）， 并制定本工作规程。 第二条风险控制委员会是董事会的专门工作机构，主 要对公司的总体风险管理进行监督，确保公司能够对与公司 经营活动相关联的各种风险实施有效的风险控制，向董事会 报告，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条风险控制委员会由不少于三名董事组成。 第四条风险控制委员会委员由董事长提名，董事会决 定。 第五条风险控制委员会设召集人一名，负责主持委员 会工作。 第六条风险控制委员会任期与董事会任期一致，委员 任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事 职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第 四条的规定增补新的委员，风险控制委员会委员可以在任期 届满前主动提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职 申请，辞职导致人数低于规定最低人数时，辞职委员应当继 续履行相关职责，直至增补新的委员到任达到最低人数要求 为止。 第七条风险控制委员会办事机构职责由公司风险管理 总部承担。 第三章 职责权限 第八条风险控制委员会的具体职责包括： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进 行审议并提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行 审议并提出意见； （三）对需董事会审议批准的并表管理、合规管理、洗 钱风险管理及全面风险管理基本制度进行审议并提出意见； （四）对需董事会审议批准的公司风险偏好、风险容忍 度和重大风险限额进行审议并提出意见； （五）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的 解决方案进行评估并提出意见； （六）审阅合规管理有效性评估报告，对统筹开展合规 管理有效性评估、推动完善公司合规管理体系、督促解决合 规管理中存在的问题提出意见； （七）对需董事会审议的合规报告、反洗钱工作报告、 反洗钱审计报告和风险评估报告进行审议并提出意见； （八）检查并监督董事及高级管理人员完成执业培训； （九）对合规总监向董事会报告的违法违规行为、合规 风险隐患，提出指导意见；对公司不采纳合规总监合规审查 意见等情形提出处理意见； （十）检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面的政 策及其实施情况； （十一）制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则 及合规手册（如有）； （十二）检查本公司遵守香港上市规则中附录C1《企业 管治守则》的情况及在《企业管治报告》中所做的信息披露 情况； （十三）法律、行政法规、中国证监会规定、香港上市 规则规定、公司章程规定和董事会授予的其他职责。 第四章会议的召开及通知程序 第九条风险控制委员会会议由召集人根据需要召开， 每年至少召开一次会议，原则上应于会议召开三日前书面通 知全体委员；特殊情况下，在三分之二以上风险控制委员会 成员无异议的情况下，会议通知期限可以少于三日，或采用 其他方式通知各位成员。 第十条风险控制委员会会议方式包括现场会议和通讯 会议。原则上以现场会议为主，在保证全体参会委员能够充 分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视 频、电话或者其他方式召开。如采用通讯方式，则风险控制 委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议 决议内容。 第十一条风险控制委员会会议通知应至少包括以下内 容： （一）会议召开方式、时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题及相关会议材料； （四）会议通知的日期。 第五章议事表决程序 第十二条风险控制委员会会议由召集人召集和主持， 召集人不能亲自召集和出席时，可委托其他一名委员代为召 集和主持。 第十三条风险控制委员会会议应由三分之二以上的委 员出席方可举行；会议表决方式为投票表决，每一名委员有 一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数 通过；出席委员须在会议决议上签字。风险控制委员会委员 须明确表达同意或反对意见，不得弃权；风险控制委员会委 员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其 职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十四条风险控制委员会会议原则上不审议未在会议 通知上列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事 项时，应当由三分之二以上委员同意方可对临时增加的会议 议题或事项进行审议和作出决议。 第十五条风险控制委员会可邀请公司非委员董事、高 级管理人员和相关部门负责人列席会议。 第十六条风险控制委员会委员与会议讨论的议题有利 害关系时，有利害关系的委员应当回避。有利害关系的委员 回避后，出席会议的委员不足规定人数时，应当将该议案提 交公司董事会审议。 第十七条风险控制委员会会议通过的议案及表决结 果，应以书面形式报公司董事会。 第十八条风险控制委员会会议的召开程序、表决方式 和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、部门规章、规范 性文件、公司章程及本工作规程的规定。 第十九条风险控制委员会会议应当有记录，出席会议 的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录作为 公司档案由公司保存，保存期不得少于十年。 第二十条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义 务，不得擅自对外披露有关信息。 第六章履职要求及保障 第二十一条风险控制委员会委员履职要求： （一）需投入足够时间和精力履行职责。除不可抗力等 因素外，风险控制委员会委员每年现场工作时间不少于15 个工作日； （二）谨慎履行职责。风险控制委员会委员应在充分了 解和掌握信息的基础上，独立、客观、谨慎地就决策事项、 审议事项作出判断，发表明确意见。 （三）提交工作报告。风险控制委员会应当在每个会计 年度结束之日起三个月内向董事会提交年度工作报告。 （四）法律法规、部门规章、规范性文件及上级监管部 门规定的其他履职要求。 第二十二条公司应为风险控制委员会委员履职提供 支持和保障。主要包括： （一）管理层及各部门应加强与风险控制委员会委员日 常联络，及时汇报相关工作情况，提供文件材料，并进行解 释、答疑，听取委员的专业意见和建议；遭遇重大突发风险 及合规事项，相关部门应第一时间报告风险控制委员会。 （二）公司应对风险控制委员会产生的相关差旅、食宿 费用等提供必要保障。 （三）如有必要,风险控制委员会可以聘请中介机构为 其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 （四）组织委员会委员参与与其职责相关的履职培训、 沟通交流活动，提供有助于委员履职的参考资料。 第七章 附则 第二十三条本工作规程未尽事宜或本工作规程生效后 与颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规 定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件和公司章 程的规定为准；并应对本工作规程立即进行修订，报公司董 事会审议通过。 第二十四条本工作规程经董事会批准生效。自本工作 规程生效之日起，公司原《董事会风险控制委员会工作制度》 自动失效。 第二十五条本工作规程所称“以上”、“以下”，均 含本数；“低于”不含本数。 第二十六条本工作规程依据实际情况变化需要重新修 订时，由风险控制委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。 第二十七条本工作规程解释权归属公司董事会。 中财网
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