红太阳(000525):第十届董事会第九次会议决议

时间：2026年01月20日 17:46:05 中财网

原标题:红太阳:第十届董事会第九次会议决议公告

证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2026－002
南京红太阳股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2026年1月20日在南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2026年1月17日以书面、邮件或通讯等方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长杨一先生主持。公司高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司为控股子公司山东科信提供担保的议案》公司控股子公司山东科信生物化学有限公司（简称“山东科信”）为满足日常生产经营及流动资金周转的需求，拟在青岛银行股份有限公司德州市临邑支行办理流动资金贷款1,000万元，期限为1年。公司为该笔1,000万元贷款提供连带责任保证担保，占公司最近一期经审计净资产的0.34%。

公司持有山东科信82.19%的股权，对其日常经营决策有绝对控制权，且山东科信经营稳定，未来发展前景良好，资产状况、资信状况良好，偿债能力较强，担保风险可控。本次担保其他股东不提供同比例担保、不设置反担保。

本次担保事项不构成关联交易，本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，该事项无需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司为控股子公司山东科信提供担保的公告》。

议案表决情况如下：

同意	反对	弃权
9票	0票	0票

二、审议了《关于为公司和董事、高级管理人员等购买责任险的议案》为进一步完善公司风险管理体系,降低公司运营风险,促进公司董事、高级管理人员充分行使权利，履行职责和义务,根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定,现拟为公司和全体董事、高级管理人员及相关责任人员购买责任保险。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议，全体委员作为被保险对象，对本议案回避表决。根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，公司全体董事作为被保险对象，对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2026年第一次临时股东会审议。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于为公司和董事、高级管理人员等购买责任险的公告》。

议案表决情况如下：

同意	反对	弃权
不适用	0票	0票

三、审议并通过了《关于回购注销公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司2025年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象（戴翔）因个人原因被解除劳动关系，不再具备激励资格，根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股，回购价格为4.30元/股。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。北京因诺律师事务所出具了相应的法律意见书。本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于回购注销公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和《北京因诺律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的的法律意见书》。

议案表决情况如下：

同意	反对	弃权
9票	0票	0票

四、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
鉴于陈继珍先生因个人原因已经辞去公司董事会秘书职务，为保证公司规范运作，进一步完善公司治理结构，根据《公司章程》的相关规定，经公司董事长杨一先生提名，并经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意聘任江宗泽先生为公司董事会秘书，任期自公司第十届董事会第九次会议审议通过之日（2026年1月20日）起至第十届董事会届满之日止。

江宗泽先生长期从事资本市场相关工作，并已取得深圳证券交易所颁发的《上市公司董事会秘书培训证明》，具备履行职责所必需的专业能力，其任职资格和聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在不得担任高级管理人员的情形。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于变更公司董事会秘书的公告》。

议案表决情况如下：

同意	反对	弃权
9票	0票	0票

五、审议并通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司于2025年11月11日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意以2025年11月11日为授予日，向符合条件的214名激励对象授予5,131,200股限制性股票。本次向激励对象定向发行的5,131,200股限制性股票已完成授予登记工作，并于2025年11月20日在深圳证券交易所上市。本次发行结束后，公司总股本由1,298,027,341股增加至1,303,158,541股，注册资本相应由1,298,027,341元增加至1,303,158,541元。

同时，公司第十届董事会第九次会议审议的《关于回购注销公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》经审议通过后，公司拟回购注销限制性股票50,000股。本次回购注销事项完成后，公司总股本由1,303,158,541股减少至1,303,108,541股，注册资本相应由1,303,158,541元减少至1,303,108,541元。

根据上述注册资本变更情况并结合公司最新实际情况，拟对现有《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

修订前内容	修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 1,298,027,341元。	第六条 公司注册资本为人民币 1,303,108,541元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事 长为公司的法定代表人，其产生及变更方式 按照本章程相关规定执行。担任法定代表人 的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 ……	第八条 代表公司执行事务的董事为公 司的法定代表人，董事长即为代表公司执行 事务的董事，其产生及变更方式按照本章程 相关规定执行。担任法定代表人的董事辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。 ……
第二十条 公司已发行的股份数为 1,298,027,341股，均为普通股。	第二十条 公司已发行的股份数为 1,303,108,541股，均为普通股。
第二百一十七条 本章程自公司股东会 决议通过之日起正式生效并施行。 本章程施行后，《南京红太阳股份有限 公司章程（2025年3月14日修订）》同时废 止。	第二百一十七条 本章程自公司股东会 决议通过之日起正式生效并施行。 本章程施行后，《南京红太阳股份有限 公司章程（2025年11月27日修订）》同时 废止。

公司本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，该事项为股东会特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。公司董事会同意并提请股东会授权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东会授权公司董事会或其授权人士按照有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等事项办理完毕之日止。

《公司章程》的最终变更内容以工商登记机关核准登记的内容为准。

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》及《公司章程》（2026年1月20日修订）。

议案表决情况如下：

同意	反对	弃权
9票	0票	0票

六、审议并通过了《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》根据公司第十届董事会第九次会议决议，公司将于2026年2月5日下午3:00在南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室召开公司2026年第一次临时股东会。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知》。

议案表决情况如下：

同意	反对	弃权
9票	0票	0票

特此公告。

南京红太阳股份有限公司董事会
2026年1月20日