铂科新材(300811):方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳铂科新材料股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
关于深圳市铂科新材料股份有限公司 收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“铂科新材”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对铂科新材拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、交易概述 （一）交易内容 惠州铂科新感技术有限公司（以下简称“新感技术”、“标的公司”或“目标公司”）系承担公司芯片电感的研发、生产和销售的控股子公司，由铂科新材及员工持股平台惠州新感天成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新感天成”）共同持股。 为进一步优化资本结构、提高经营决策效率、整合内外部资源和激励体系，公司拟以现金方式收购新感天成持有的新感技术20%股权（对应注册资本2,000.00万元）。 截至2025年9月30日，新感技术的净资产为11,004.69万元（未经审计）。基于上述净资产数据并经友好协商，双方确定本次交易对价为2,000.00万元。 本次交易完成后，新感天成将不再持有新感技术的股权，公司持有新感技术的股权比例将由80%增加至100%，具体股权结构变化如下： 单位：万元
本次交易对手方新感天成为公司的员工持股平台，其中公司董事、副总经理、董事会秘书阮佳林先生为新感天成的普通合伙人并担任执行事务合伙人，其担任普通合伙人及执行事务合伙人的惠州市新感天成贰号创业投资合伙企业（有限合伙），为新感天成有限合伙人之一；公司财务总监游欣先生为新感天成的有限合伙人之一。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）审议情况 2026年1月20日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该议案已经公司独立董事专门会议审核。 公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事阮佳林先生已回避表决。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 二、关联交易对方基本情况 企业名称：惠州新感天成创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91441323MACP5R897M 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：惠东县大岭街道白沙布十二托钱石岭地段（厂房四）执行事务合伙人：阮佳林 出资额：2,000.00万元人民币 成立日期：2023年06月26日 经营范围：创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 新感天成的合伙人份额结构如下表所示：
关联关系情况：公司董事、副总经理、董事会秘书阮佳林先生为新感天成的普通合伙人并担任执行事务合伙人，其担任普通合伙人及执行事务合伙人的惠州市新感天成贰号创业投资合伙企业（有限合伙），为新感天成有限合伙人之一；公司财务总监游欣先生为新感天成的有限合伙人之一。 是否为失信被执行人：否。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息 企业名称：惠州铂科新感技术有限公司 统一社会信用代码：91441323MACPCMC2XJ 企业类型：其他有限责任公司 住所：惠东县大岭街道白沙布十二托钱石岭地段（厂房四） 法定代表人：阮佳林 注册资本：壹亿元人民币 成立日期：2023年6月30日 经营范围：一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；模具制造；模具销售;机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；锻件及粉末冶金制品制造；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；非居住房地产租赁。 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 （二）股权结构 截至本核查意见出具日，新感技术股权结构如下表所示：
新感技术主要从事芯片电感的研发、生产及销售。 （四）最近一年及一期主要财务数据 单位：万元
（五）标的公司权属状况说明 截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。新感技术不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者妨碍权属转移的其他情况，其公司章程或其他文件中不存在其他限制股东权利的条款。 四、交易定价 截至2025年9月30日，新感技术的净资产为11,004.69万元（未经审计）。公司本次拟收购新感天成所持标的公司20.00%股权的交易价格为2,000.00万元（具体价格以实际签署协议为准），系参照新感天成所持标的公司20.00%股权对应的净资产及新感天成取得新感技术股权的出资成本协商确定。 本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 五、协议的主要内容 转让方：惠州新感天成创业投资合伙企业（有限合伙） 受让方：深圳市铂科新材料股份有限公司 第一条、股权转让及其价款支付、交割 1.1转让方同意将其持有的目标公司20.00%股权（对应目标公司2,000.00万元注册资本，以下简称标的股权）以2,000.00万元的价格（以下简称股权转让款）转让给受让方，受让方同意按照本协议约定受让转让方转让的标的股权。 1.2受让方应于本协议生效之日起30日内将前款约定的全部标的股权转让款支付至转让方指定的收款账户。 1.3双方同意无条件配合目标公司于股权转让款支付完毕之日起30日内办理标的股权的工商变更登记手续。 1.4双方确认，自本协议生效之日起，标的股权对应的目标公司损益由受让方承担或享有，转让方不再享有标的股权对应的股东权利、亦无需履行对应的股东义务，受让方开始享有标的股权对应的股东权利并履行对应的股东义务。 1.5自本协议生效之日起，《深圳市铂科新材料股份有限公司与惠州新感天成创业投资合伙企业（有限合伙）之合资协议》终止履行。 第二条、声明、保证及承诺 2.1本协议每一方在本协议签署之日向其他双方作出陈述和保证如下：2.1.1其是依据其注册地适用法律合法设立、有效存续的实体。 2.1.2其拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，其在本协议上签字的代表已获得必要授权，其拥有充分、全面履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准。 2.1.3其签署本协议是真实意思表示，不存在因受到欺诈、胁迫或者乘人之危等情形而在违背其真实意思的情况下签署本协议。 2.1.4其已仔细阅读并充分理解本协议的各个条款的内容和含义，并确认无任何自身的原因阻碍本协议的生效及履行。 2.2转让方进一步向受让方作出如下声明、保证及承诺： 2.2.1对标的股权拥有完整的、合法的、有效的所有权和处置权。目标公司的注册资本已经足额缴纳，标的股权不存在质押、司法冻结等不得对外转让的情形，标的股权也不存在任何其他现存及潜在的争议或纠纷、无其他任何形式的权利限制或瑕疵。 2.2.2积极配合受让方和标的公司办理本次股权转让涉及的各项批准、登记、备案手续。 2.3受让方进一步向转让方作出如下声明、保证及承诺： 2.3.1依法、按时、足额的向转让方支付本协议约定的股权转让款，且股权转让款资金来源合法。 2.3.2积极配合转让方和标的公司办理本次股权转让涉及的各项批准、登记、备案手续。 第三条保密 3.1与本协议有关的所有信息（包括但不限于本协议的存在及其条款本身、双方因本次股权转让所知悉的对方的保密信息、转让方在作为目标公司股东期间所知悉的目标公司的相关保密信息、个人隐私及不便于其他第三方所知的信息）均为机密信息，本协议双方对此承担严格的保密义务，除有关法律、法规、政府机构及监管机构要求披露外，未经对方事先书面同意，任何一方不得将其披露给任何第三方。 3.2不论本协议是否变更、解除或终止，本条款均有法律效力。 第四条税费承担 4.1因本次股权转让而发生的所得税税款（如有）由转让方承担。 4.2双方就本次股权转让所支出的费用由双方自行承担，但股权转让涉及的工商变更登记费用由目标公司承担。 第五条违约责任 5.1如果任何一方出现如下情况，视为该方违约： 5.1.1任何一方违反其在本协议中作出的声明、保证及承诺； 5.1.2一方未履行或未适当履行本协议项下的义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知十日内仍未完成补救的情形。 5.2受让方未按照本协议的约定按时足额支付股权转让款的，应向转让方按照应付未付股权转让款日万分之一计算的金额支付违约金，若违约金不足以弥补转让方的损失的，应向转让方赔偿实际损失，包括为本协议之签署及履行而实际发生的费用、可预见的其他经济损失，以及转让方为此进行诉讼或者仲裁而产生的所有费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费）。 5.3因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方应根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。本协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。尽管有前述约定，任何一方不得因在其迟延履行本协议下义务后发生不可抗力的而被免于履行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履行而应承担的违约责任。 六、本次交易对公司的影响 本次交易是公司根据整体战略布局和发展规划并结合控股子公司新感技术的实际经营情况进行的股权结构优化，有利于围绕公司核心业务板块进一步提高经营决策效率、整合内外部资源和激励体系，加速推进芯片电感业务发展目标的实现和公司整体战略布局的落实，促进公司的长远发展。 本次收购股权的资金为公司自有资金。交易完成后，公司持有新感技术的股权将增加至100%，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。 七、当年年初至本核查意见出具日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，2025年年初至本核查意见出具日，公司及其子公司与新感天成之间已发生的日常关联交易总金额为0.07万元。除此之外，未发生除日常关联交易之外的其他关联交易；公司亦未与不同关联方发生与本次交易类别相关的关联交易。 八、独立董事专门会议审议情况及中介机构意见 （一）独立董事专门会议审议情况 经认真审阅有关文件及了解本次关联交易情况，独立董事一致认为：本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，符合公司整体战略和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已履行必要的审批程序，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市铂科新材料股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人： 檀倩聪 陈立国 方正证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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