兴福电子(688545):湖北兴福电子材料股份有限公司章程（2025年12月修订）（工商备案版）
原标题:兴福电子:湖北兴福电子材料股份有限公司章程（2025年12月修订）（工商备案版） （2025年12月修订） 第一章总则 第一条为维护湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共 产党章程》（以下简称《党章》）及有关法律、法规的规定，制 定本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。公司由湖北兴福电子材料有限公司依法变更设立，并 在宜昌市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码：91420500679782802W。 第三条公司于2024年10月15日经中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行 人民币普通股10,000万股，于2025年1月22日在上海证券交 易所科创板上市。 第四条公司注册名称如下： 中文全称：湖北兴福电子材料股份有限公司。 英文全称：HubeiSinophorusElectronicMaterialsCo., Ltd -1- 第五条公司住所：湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道66-3号， 邮编443007。 第六条公司注册资本为人民币36,000万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为代表公司执行事务的董事，担任公司的法 定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前， 仍由原法定代表人继续履职。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意 相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事 责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。 第十条股东以其认购的股份为限为公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 -2- 公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总工程 师、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立党组织、 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章公司经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，充分利用 所在区域产业链竞争优势，秉持新发展理念，走高质量绿色发展 之路，坚持创新驱动，不断开发高端电子化学品，努力创造良好 的经济效益和社会效益，为振兴地方经济做出更大贡献。 第十五条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险 化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；危险废物经营； 危险化学品包装物及容器生产。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）。一般项目：电子专用材料研发；电子专用 材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工 产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）食品添加剂销售； 货物进出口；塑料包装箱及容器制造；塑料制品销售（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 -3- 第三章股份 第一节股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中存管。 第二十条公司发起人的名称、认购股份、出资方式以及出 资时间如下：
每股面值1元。 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股 东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 -5- 本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属公司）有本条行为 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海交易所的规定。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条公司可以减少注册资本，公司减少注册资本， 应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 -6- 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权， 经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份应当依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 -7- 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董 事、高级管理人员所持公司股份不超过1,000股的，可一次全部 转让，不受前述转让比例的限制；公司董事、高级管理人员所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股 份另有规定的，从其规定。 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 -8- 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章公司党组织及其职责 第三十二条公司根据《党章》规定，设立党组织，配备足 够数量的专（兼）职党务工作人员，保障党组织的工作经费。党 组织在上级党委的指导下开展党建工作，董事、高管中符合条件 的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。 第三十三条公司党组织根据《党章》及有关党内规定履行 职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实 党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署； （二）支持公司股东会、董事会、经理层依法行使职权； （三）承担全面从严治党主体责任和监督责任。领导公司思 想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设、党风廉 政建设和工会、共青团等群众工作； （四）参与公司重大问题的决策，对关系公司改革发展稳定、 重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，提出意见和 建议； （五）落实党管干部和党管人才原则，坚持党组织对公司选 人用人的领导和把关作用； -9- （六）研究其他应由公司党组织决定的事项。 第三十四条公司党组织应对公司拟决策的重大问题进行讨 论研究，提出意见和建议。 第五章股东和股东会 第一节股东 第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十七条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； -10- （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要 求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明 理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事 务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、 商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制本章程第三十七条第（五）项所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 -11- 类及持股数量以及说明查阅目的的书面文件，公司经核实股东身 份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公 司要求签署保密协议。 第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； -12- （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第 -13- 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 第四十五条持有公司5%以上有表决权的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第二节控股股东和实际控制人 第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。 -14- 第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变 更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合 公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公 司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 -15- 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。 第三节股东会的一般规定 第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； -16- （九）审议批准本章程第五十一条规定担保事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 第五十一条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以 上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担 保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计总资产30％的担保； -17- （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公司利益的，属于本条第一项至第三项情形的，可以豁免提交股 东会审议。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议 程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分， 给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿 责任。 第五十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司 市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 -18- 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，除提供担保、 提供财务资助、委托理财等法律法规及交易所另有规定外，公司 进行的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累 计计算的原则。 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； -19- （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应 当提交股东会审议。 第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的2/3时，即董事人数少于5人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决 权恢复的优先股。 -20- 第五十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会 议通知规定的其他地点。 股东会会议应当设置会场，同时可采用电子通信方式召开， 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。同时公司还将提供网络通讯、网络投票等方式为股东参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十七条董事会应当在规定期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 -21- 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。 第五十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委 -22- 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。 第六十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第六十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。 第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 -23- 独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。 第六十五条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式 通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十六条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 -24- 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的 全部资料或解释。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前1日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 -25- 第六节股东会的召开 第六十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示等； -26- （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。 第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审 -27- 计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举1人担任会议主持人，继续开会。 第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。 第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条除涉及公司商业秘密或违反信息披露原则不能在 股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明 理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利 益； -28- （四）其他重要事由。 第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 -29- 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及上海证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。 第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； -30- （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 -31- 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如 下： （一）股东会召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法 规和规章的有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成 关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股东会审议的有关 事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并 在股东会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 （二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他 股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审 查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 （三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有 异议的，有权请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行 使上述权利不影响股东会的召开。 （四）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布 有关联关系股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关 系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明。涉及关联交易 的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等 事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。 （五）公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表 决。关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联 交易进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等 -32- 的法律效力。 （六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东： 1.为交易对方； 2.为交易对方的直接或者间接控制人； 3.被交易对方直接或者间接控制； 4.与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间 接控制； 5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； 6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 8.中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的股东。 第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东 -33- 会表决。 股东会就选举非职工董事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序为： （一）非由职工代表担任的董事候选人由董事会或者单独或 合并持有公司1%以上股份的股东提名（独立董事除外）。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出关于提名董 事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人，并应同时提交本章程第六十七条规定的有 关董事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事候 选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 （二）董事会和有权提名的股东向股东会召集人提交的上述 提案中应当包括董事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关 资料；董事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选 人数。 （三）董事会和有权提名的股东向股东会召集人提交上述提 案的其他事项按照本章程第五章第五节“股东会的提案与通知” 的有关规定进行。 （四）股东会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别 -34- 提请股东会审议。 （五）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他方式民主选举产生。 （六）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公 司已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名。股东会 应当对独立董事和非独立董事实行分别选举，以保证独立董事在 公司董事会中的比例。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承 诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事的职责。 股东会就选举2名或以上非职工代表董事进行表决时，实行 累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。 在累积投票制下，选举2名或以上非职工代表董事时，按以 下程序进行： （一）非职工代表董事选举时，出席股东会的股东所拥有的 投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东 可以将其拥有的投票权全部投向一位非职工代表董事候选人，也 可以将其拥有的投票权分散投向多位非职工代表董事候选人； （二）公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。具 体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其 所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部 -35- 分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；选举非独立董 事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该 次股东会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向 该次股东会的非独立董事候选人； （三）在选举非职工代表董事时，出席股东可以将其所拥有 的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的非职工代表 董事候选人的总人数不得超过该次股东会应选的非职工代表董事 总人数；股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票 无效，股东投票不列入有效表决结果； （四）根据应选非职工代表董事人数，候选人按照得票由多 到少的顺序依次确定当选非职工代表董事。如遇2名或2名以上 非职工代表董事候选人的得票总数相等而不能确定当选人，应当 就前述得票相同的候选人按本条规定的程序再次投票，由得票较 多的候选人当选。出席股东投票完毕后，由股东会计票人员清点 票数，并公布每个非职工代表董事的得票情况，按上述方式确定 当选非职工代表董事，并由会议主持人当场公布当选的非职工代 表董事名单。当选非职工代表董事在该次股东会结束后立即就任。 （五）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股 东和股东代表宣布对非职工代表董事的选举实行累积投票，并告 知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 -36- 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。 第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条股东会采取记名方式投票表决。 第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 -37- 第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 点票。 第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第一百零一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百零二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 在股东会决议通过之日起立即就任。 第一百零三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 -38- 第六章董事和董事会 第一节董事 第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 -39- 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其 履职。 第一百零五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司设职工董事1名，职工董事由公司职工代表大会、职工 大会或者其他方式民主选举产生，与公司非职工董事，独立董事 共同组成公司董事会。 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； -40- （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易。 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营、委托他人或者为他人经营公司同类业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得 利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止 义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、 职工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （十一）法律法规、规章制度、规范性文件及公司内部制度 规定的其他情形。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其 近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 -41- 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（四）项规定。 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百零八条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。 第一百零九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， -42- 公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独 立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董 事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施，董事辞 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞 职生效或任期结束后2年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保 密义务直至该秘密成为公开信息，不以2年为限。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终止。 第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。 第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承 -43- 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节董事会 第一百一十四条公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十五条董事会由7名董事组成，设董事长1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。 公司董事会应包含1名职工代表董事，由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董 事会。 第一百一十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或制订公司合并、 分立、变更公司形式、解散的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 -44- 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据 总经理的提名决定聘任或者解聘公司总工程师、副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予 的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 -45- 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会审议公司交易事项（提供担保、提供财务资助除外） 的审批权限具体如下： （一）公司发生的达到下列标准之一、但尚未达到应当经股 东会审议批准额度的交易（提供担保、财务资助除外）事项（下 述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应提交 公司董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰 高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司 市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过 1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 （二）公司发生的日常经营范围内的交易，达到下列标准之 一的，应提交董事会审议批准： -46- 1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝 对金额超过1亿元； 2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营 业成本的50%以上，且超过1亿元； 3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且超过500万元； 4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的交易。 （三）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达 到下述标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准额度的，应 提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资 产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 上述关联交易应经全体独立董事过半数同意后履行董事会 审议程序。 （四）对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同 意。 （五）董事会决定累计金额不超过公司最近一期经审计的总 资产（以合并会计报表计算）10%以上的资产抵押、质押事项。 本章程所规范的交易、关联交易事项的审议标准根据法律法 -47- 规、上海证券交易所业务规则，应当在12个月内累计计算的，从 其规定执行。以上交易涉及数额达到提交股东会审议标准的，经 董事会审议后应提交股东会审议批准，未达到以上金额标准的事 项，由董事长审批。 第一百二十条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上 股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董 事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登 记管理工作。 第一百二十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条董事会每年至少召开2次会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十四条董事会召开临时会议的，应当提前5日以 传真、信函、电子邮件等书面方式通知全体董事；但是遇有紧急 事由或经全体董事一致书面同意，可以豁免前述条款规定的临时 会议的通知期限和通知方式的要求。 第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容： -48- （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。 第一百二十八条董事会决议表决方式为：举手表决、书面 记名投票表决或通讯表决或法律法规允许的其他方式。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视 频会议或书面传签等方式进行。董事会秘书应在会议结束后制作 会议决议，并由参会董事签字。 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与 会董事能听清其他董事发言，并能进行互相交流。以此种方式召 开的董事会会议应进行录音或录像。 -49- 若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议 或传阅审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当 在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到 本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为 董事会决议。 第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名、董事会秘书及记录人员的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 -50- 成、反对或弃权的票数）。 第三节独立董事 第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或 者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 -51- 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的其他条件。 -52- 第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。 第一百三十六条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 -53- 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百 三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董 事可以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 -54- 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。 第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 -55- 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十三条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 战略与可持续发展委员会由5名董事组成，提名委员会、薪 酬与考核委员会由3名董事组成。战略与可持续发展委员会由董 事长担任召集人，可以包含独立董事。提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门 委员会任期与董事会任期一致，均为3年，委员任期届满，连选 可以连任。 第一百四十四条战略与可持续发展委员会负责研究公司长 期发展战略、重大投资决策及核心业务规划、可持续发展及环境、 社会及公司治理（ESG）事项，并就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进 行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产 -56- 经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等 进行研究并提出可持续发展建议；对ESG工作执行情况进行监督 检查，并适时提出指导意见；识别和监督对公司业务具有重大影 响的ESG相关风险和机遇，帮助管理层对ESG风险和机遇采取适 当的应对措施；审阅公司ESG报告及其他可持续发展相关信息披 露内容； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其它事宜。 第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 -57- 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第一百四十七条专门委员会委员由董事长或1/2以上独立 董事或者全体董事的1/3提名，由董事会选举产生。任期内如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各委员会 根据本章的规定补足委员人数。 第一百四十八条专门委员会设召集人1名，负责主持委员 会工作。召集人在委员内产生。 第七章总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或 者解聘。 -58- 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 副总经理对总经理负责，按照公司分工协助总经理工作。 第一百五十条公司的总经理、总工程师、副总经理、董事 会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百五十一条本章程第一百零四条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十三条总经理每届任期3年，可以连聘连任。 第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总工程师、副总经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外 -59- 的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会 批准后实施。 第一百五十六条总经理的职责是执行董事会的各项决议， 组织领导公司的日常经营管理工作。总经理在行使职权时，不得 变更董事会的决议和超越授权范围。 第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同 规定。 第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 -60- 第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章公司财务、会计、利润分配 第一节财务会计制度 第一百六十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财 政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度。 第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 监会及上海证券交易所的规定进行编制。 第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 -61- 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股权不得分配利润。 第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得 少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后， -62- 须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十八条公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回 报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持 续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利 润范围。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司具备现 金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，在有 条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （四）现金分红的具体条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实 施现金分红不会影响后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正 值； 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告； -63- 5、公司未来12个月内无重大投资计划或重大资金支出（募 集资金项目除外），但公司董事会认为实施现金分红不会对公司 投资计划产生重大不利影响情形除外。 （五）发放股票股利的条件 公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公 司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经 营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影 响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （六）现金方式分配股利的比例 若公司无重大投资计划或重大资金支出发生，则单一年度以 现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。 （七）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，制定以下差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 -64- 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金 股利与股票股利之和。 （八）公司利润分配政策的决策程序和机制 1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程 序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，听取独立董 事、公司高级管理人员和中小投资者的意见，制定明确、清晰的 股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。对于修改利 润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 2、董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应 经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独 立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改 利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分（未完）  |