西部超导(688122):2026年第一次临时股东会会议资料
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时间：2026年01月20日 17:21:06 中财网 |
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原标题:
西部超导:2026年第一次临时股东会会议资料
证券代码：688122 证券简称：
西部超导
西部超导材料科技股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议资料2026年1月
目录
2026年第一次临时股东会会议须知.............................................................................................1
2026年第一次临时股东会会议议程.............................................................................................3
议案一关于修订公司章程的议案.................................................................................................5
议案二关于修订公司部分管理制度的议案..............................................................................8
议案三关于公司2026年度日常关联交易计划的议案........................................................9
议案四关于拟申请注册发行科技创新公司债券的议案....................................................12
西部超导材料科技股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《
西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《
西部超导材料科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席会议的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高会议议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年1月10日披露在上海证券交易所网站的《
西部超导材料科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-005）。
西部超导材料科技股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026年1月26日（星期一）14点30分
（二）现场会议地点：陕西省西安市未央区明光路12号
西部超导材料科技股份有限公司103会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：
西部超导材料科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于修订公司章程的议案 |
| 2.00 | 关于修订公司部分管理制度的议案 |
| 2.01 | 股东会议事规则 |
| 2.02 | 董事会议事规则 |
| 序号 | 议案名称 |
| 3 | 关于公司2026年度日常关联交易计划的议案 |
| 4 | 关于拟申请注册发行科技创新公司债券的议案 |
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票、监票成员
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案一
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
为提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，现拟将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款做出如下修订：
| 原《章程》条款 | 修订后《章程》条款 |
| 第五十二条有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数五人，或者少于本章程所
定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面请求当日其所持有的公司股份计算。 | 第五十二条有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面请求当日其所持有的公司股份计算。 |
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| 第九十一条董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。
公司股东会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
如公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例达到30%及以上的，股
东会就选举两名以上董事进行表决时，应
当实行累积投票制。 | 第九十一条董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。
公司股东会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上的上市公司
股东会选举两名以上非独立董事，或者上
市公司股东会选举两名以上独立董事的， |
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| 前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。 | 应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。 |
| 第一百一十一条公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事提出辞任或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续。其对公司和股东负有
的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生
效后的合理期间内、以及任期结束后的合
理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。 | 第一百一十一条公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事提出辞任或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续。其对公司和股东负有
的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在其辞职生效后两年内或任期届满后
两年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
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| 第一百四十七条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百四十七条公司董事会设置战
略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。 |
| 第一百四十八条战略委员会主要行
使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资
方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重
大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检
查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十八条战略与可持续发展
委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资
方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（五）对公司可持续发展和ESG相关
事项开展研究并提出建议，识别评估包含
环境、社会和公司治理在内的重大ESG风
险和机遇；
（六）对公司ESG工作进行督导、审
核公司ESG目标完成情况并提出建议；
（七）对其他影响公司发展战略的重
大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行跟踪检
查； |
| | （九）公司董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百四十九条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 | 第一百四十九条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会应当对董事、高级管理人
员的任职资格进行评估，发现不符合任职
资格的，及时向董事会提出解任、解聘建
议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司2026年第一次临时股东会审议。具体内容详见公司于2026年1月1日披露在上海证券交易所网站的《
西部超导材料科技股份有限公司关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2026-001）及《公司章程》。
董事会提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督登记管理部门最终核准版本为准。
现将此议案提交股东会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2026年1月26日
议案二
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，现拟将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体如下：
| 序号 | 制 度 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 是 |
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司2026年第一次临时股东会审议。具体内容详见公司于2026年1月1日披露在上海证券交易所网站的《
西部超导材料科技股份有限公司关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2026-001）及《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
现将此议案提交股东会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2026年1月26日
议案三
关于公司2026年度日常关联交易计划的议案
各位股东及股东代理人：
参照公司2025年度日常关联交易预计及执行情况，公司制定2026年度日常关联交易计划，现将公司2026年度日常关联交易计划提交股东会审议。
一、公司2025年度日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币
| 关联交
易类别 | 关联人 | 2025年度预计金额
（元） | 2025年初至2025
年11月30日实际
发生金额（元） |
| 向关联
人购买
原材料、
燃料和
动力 | 西北有色金属研究院及其控制的其他公司 | 8,550,000.00 | 1,332,766.90 |
| | 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司 | 122,600,000.00 | 55,752,642.01 |
| | 西安欧中材料科技股份有限公司 | 34,000,000.00 | 30,998,015.42 |
| | 西安西部新锆科技股份有限公司 | 2,000,000.00 | 0.00 |
| | 中信金属宁波能源有限公司 | 350,000,000.00 | 192,735,064.95 |
| | 小计 | 517,150,000.00 | 280,818,489.28 |
| 向关联
人销售
产品、商
品 | 西北有色金属研究院 | 90,000,000.00 | 2,429,861.53 |
| | 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司 | 73,000,000.00 | 21,037,887.16 |
| | 西安稀有金属材料研究院有限公司 | 37,000,000.00 | 248,353.98 |
| | 西安欧中材料科技股份有限公司 | 80,000,000.00 | 50,954,829.74 |
| | 西安赛特思迈钛业有限公司 | 13,000,000.00 | 3,316,592.91 |
| | 西安秦钛智造科技有限公司 | 25,000,000.00 | 0.00 |
| | 西安泰金新能科技股份有限公司 | 15,000,000.00 | 0.00 |
| | 西北有色金属研究院控制的其他公司 | 50,000,000.00 | 132,992.92 |
| | 西安西部新锆科技股份有限公司 | 5,000,000.00 | 0.00 |
| | 小计 | 388,000,000.00 | 78,120,518.24 |
| 向关联
人提供
劳务 | 西北有色金属研究院及其控制的其他公司 | 31,070,000.00 | 21,901,195.09 |
| | 西安西部新锆科技股份有限公司 | 2,500,000.00 | 333,968.77 |
| | 小计 | 33,570,000.00 | 22,235,163.86 |
| 接受关
联人提
供的劳
务 | 西北有色金属研究院及其控制的其他公司 | 37,700,000.00 | 2,279,010.56 |
| | 西安汉唐分析检测有限公司 | 41,530,000.00 | 38,898,130.70 |
| | 西部钛业有限责任公司 | 37,500,000.00 | 4,498,523.01 |
| | 西安西部新锆科技股份有限公司 | 29,500,000.00 | 8,202,159.30 |
| | 小计 | 146,230,000.00 | 53,877,823.57 |
| 租赁 | 西安欧中材料科技股份有限公司 | 3,500,000.00 | 1,050,176.28 |
| | 小计 | 3,500,000.00 | 1,050,176.28 |
| 合计 | 1,088,450,000.00 | 436,102,171.23 | |
注：2025年初至2025年11月30日实际发生金额未经审计。
二、公司2026年度日常关联交易计划
本公司与关联方计划2026年度发生的日常关联交易如下表：
币种：人民币
| 关联交
易类别 | 关联人 | 本次预计金额（元） |
| 向关联
人购买
原材料 | 西北有色金属研究院 | 15,000,000.00 |
| | 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司 | 555,700,000.00 |
| | 西安欧中材料科技股份有限公司 | 24,500,000.00 |
| | 西北有色金属研究院控制的其他公司 | 3,300,000.00 |
| | 中信金属宁波能源有限公司 | 332,000,000.00 |
| | 西安西部新锆科技股份有限公司 | 2,000,000.00 |
| | 小计 | 932,500,000.00 |
| 向关联
人销售
产品、商
品 | 西北有色金属研究院 | 110,000,000.00 |
| | 西安欧中材料科技股份有限公司 | 86,900,000.00 |
| | 西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司 | 54,000,000.00 |
| | 西安稀有金属材料研究院有限公司 | 37,000,000.00 |
| | 西安秦钛智造科技有限公司 | 16,000,000.00 |
| | 西北有色金属研究院控制的其他公司 | 21,000,000.00 |
| | 小计 | 324,900,000.00 |
| 向关联
人提供
劳务 | 西北有色金属研究院 | 27,000,000.00 |
| | 西北有色金属研究院控制的其他公司 | 22,800,000.00 |
| | 西安西部新锆科技股份有限公司 | 3,000,000.00 |
| | 小计 | 52,800,000.00 |
| 接受关
联人提
供的劳
务 | 西北有色金属研究院及其控制的其他公司 | 43,100,000.00 |
| | 西安汉唐分析检测有限公司 | 65,380,000.00 |
| | 西部钛业有限责任公司 | 25,000,000.00 |
| | 西安西部新锆科技股份有限公司 | 43,000,000.00 |
| | 小计 | 176,480,000.00 |
| 租赁 | 西安欧中材料科技股份有限公司 | 2,000,000.00 |
| | 小计 | 2,000,000.00 |
| 合计 | | 1,488,680,000.00 |
根据《公司章程》及《关联交易管理制度》相关规定，关联股东西北
有色金属研究院、
中信金属股份有限公司回避该议案的表决。
体内容详见公司于2026年1月1日披露在上海证券交易所网站的《
西部超导材料科技股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-002）。
现将此议案提交股东会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2026年1月26日
议案四
关于拟申请注册发行科技创新公司债券的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长带来的资金需求，同时为充分利用各类不同融资产品优势，避免公司过度依赖单一融资渠道，更好地依据资金需求和市场情况灵活选择最优融资工具，公司本次拟向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请公开发行科技创新公司债券（以下简称“科创公司债券”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》等法律法规及《公司章程》的规定，公司拟向上交所申请注册发行总额不超过人民币20亿元的科创公司债券，具体内容如下：一、发行方案
公司本次拟向上交所申请公开发行科创公司债券，具体发行方案如下：
| 产品种类 | 科技创新公司债券 |
| 发行方式 | 公开发行 |
| 发行利率 | 根据发行时市场情况确定 |
| 发行场所 | 上交所 |
| 发行规模 | 不超过20亿元（具体以股东会批准、证监会注册及公司实际资金
需求计划确定），计划分期发行 |
| 发行期限 | 申报阶段按不超过10年期（发行阶段根据市场利率情况及公司资
金安排选择） |
| 募集资金用途 | 拟全部用于补充流动资金 |
本次发行经公司股东会审议通过后，在注册、发行及存续期内持续有效。
二、授权事项
为保证本次拟注册发行科创公司债券事项顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办理与本次科创公司债券注册及后续发行相关的事宜，包括但不限于：1.在法律法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，制定本次发行的具体方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于发行时间、发行额度、发行期限、发行利率、发行成本、发行方式、承销方式、募集资金用途等与本次发行相关的一切事宜；
2.根据实际需要，聘请承销商（含受托管理人）、会计师事务所、信用评级机构、法律顾问等中介机构，办理本次发行申报事宜；
3.签署、执行、修改与本次注册、发行有关的各项文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件等；4.办理与本次注册、发行有关的各项手续，包括但不限于办理本次发行的注册登记手续、发行、备案及交易流通等事项的有关手续；
5.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由公司股东会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整；
6.办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权的有效期自股东会审议通过之日起，在公司科创公司债券注册及存续有效期内持续有效。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司2026年第一次临时股东会审议。具体内容详见公司于2026年1月1日披露在上海证券交易所网站的《
西部超导材料科技股份有限公司关于拟申请注册发行科技创新公司债券的公告》（公告编号：2026-003）。
现将此议案提交股东会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2026年1月26日
中财网
