威博液压(920245):上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司2024年股权激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江苏威博液压股份有限公司 2024年股权激励计划 之回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 致：江苏威博液压股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，上海市锦天城律师事务所接受江苏威博液压股份有限公司（以下简称“威博液压”或“公司”）委托，作为公司2024年股权激励计划的特聘专项法律顾问，就《江苏威博液压股份有限公司2024年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司2024年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）之回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”），出具本《法律意见书》。 本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。 本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。 本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需要的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划及本次回购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见： 一、本次激励计划及本次回购注销的批准与授权 经本所律师核查，本次激励计划及本次回购注销已履行如下批准与授权：（一）本次激励计划的批准及授权 2024年8月21日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。 2024年8月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。 2024年8月21日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。同日，公司监事会对《2024年股权激励计划（草案）》发表了核查意见。 2024年9月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。 2024 9 13 年 月 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六 次会议，审议通过《关于向2024年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，该议案亦已经公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。 同日，公司监事会对本次激励计划的授予相关事项进行了核查并发表同意的意见。 2024年9月13日，公司披露了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告》《2024年股权激励计划授予激励对象名单》。 2024年11月7日，公司披露了《2024年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司完成向29名激励对象授予105万股限制性股票的授予登记手续，登2024 11 6 记日为 年 月 日。 （二）本次回购注销的批准与授权 2026年1月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分离职员工持有的限制性股票方案的议案》，公司董事会独立董事专门会议对上述事项发表了同意意见，并同意将前述议案提交股东会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项除尚待股东会审议通过外，已取得其他必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3号》等相关规定。 二、本次回购注销情况 （一）本次回购注销的原因及数量 根据《激励计划》“第七章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加2.8%年利率（单利）回购注销。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已解除限售部分所涉及到的个人所得税。” 公司因与1名激励对象解除了劳动合同，公司将在股东会审议通过后，对1名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票18,000股予以回购注销。 （二）本次回购注销的价格及依据 根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 公司于2025年4月8日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024 年度权益分派预案的议案》，向参与分配的股东每10股派1.5元人民币现金，该权益分配方案已于2025年5月30日实施完毕。 根据《激励计划》规定，回购价格为授予价格加2.8%年利率（单利）回购注销，经公司2025年度权益分派派息调整后，P0=6.5+6.5×2.8%×513/365=6.76，V=0.15，回购价格P=6.76-0.15=6.61元/股。 （三）本次回购注销的资金金额 本次回购注销的资金为118,980元人民币。 （四）本次回购注销的资金来源 根据《激励计划》相关规定，本次合计回购并注销股份18,000股，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《监管指引第3号》《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项除尚待股东会审议通过外，已取得其他必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项提交股东会审议通过。同时本次回购注销事项尚需按照《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 中财网
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