豪恩汽电(301488):深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:豪恩汽电:深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 本公司控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票事项已经公司第三届董事会第十七次会议和2025年第二次临时股东会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。 4、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的 30%，即不超过 2,760万股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。 若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。 5、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、本次发行的募集资金总额不超过 104,593.91万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。该规划已经由公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议和 2025年第二次临时股东会审议通过。 9、为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经由公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议和 2025年第二次临时股东会审议通过。 公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 10、本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 二、特别风险提示 公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。 （一）直接风险 1、经营风险 （1）主要客户集中风险 报告期内，公司的主要客户为汽车整车制造商及其一级供应商，公司向前五名客户的销售收入占同期营业收入的比重分别为 58.14%、55.85%、55.43%和52.24%，客户集中度较高。由于行业的特殊性，汽车制造企业一般需要经过严格的程序选择供应商，且通常情况下与供应商保持较为稳定的合作关系，该模式有助于保持公司业务及客户的稳定性，因此公司的下游客户相对集中且稳定。 知名品牌的汽车整车厂商和一级供应商，信誉度较高，但公司若不能通过技术、产品创新等方式及时满足上述客户的业务需求，或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，或公司不能持续拓展新的客户和市场，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （2）采购和备货策略不当，导致经营业绩波动的风险 公司主营业务为汽车电子产品的研发、生产与销售，核心产品涵盖车载摄像头、超声波雷达、毫米波雷达等，核心原材料主要包括芯片、镜头、电容电阻等。 其中，芯片的供应稳定性及价格波动对公司经营具有显著影响，且在前述核心原材料中占生产成本的比重较高。公司采购及备货策略的制定，综合考量在手订单及定点项目进展、车企提供的滚动预测计划、原材料市场供应状况等多重因素；在此基础上，鉴于芯片占生产成本比重较高且价格波动风险较大的特性，公司形成了专有的备货策略，根据芯片现货市场行情，对于某些紧缺的芯片或者预测芯片价格将会上行时，会主动的实行战略性的备货策略。该策略的核心目标一方面在于控制采购成本，另一方面旨在保障生产运营的连续性及向客户交货的及时性。 需注意的是，核心原材料采购价格易受国际市场供需关系、技术升级迭代（如高端客户芯片结构调整）、汇率波动等因素综合影响，若因市场供应链紧张、大宗商品价格上涨或产品结构升级（如高端芯片采购占比提升）等因素导致核心原材料价格超预期上涨，即便通过年降协商机制进行对冲，仍可能推高单位产品的材料成本。同时，采购及备货策略的实施效果高度依赖于对市场趋势的判断、车企滚动预测的准确性及下游需求的预判精度，二者相互叠加影响下，若策略管控出现偏差，可能会引发原材料积压（尤其芯片）、存货跌价及资金占用，或备货不足导致产能瓶颈、紧急高价采购等问题，进而直接推高生产成本、压缩毛利空间并扰动毛利率稳定性。尽管公司已建立多维度预判体系及动态调整机制以应对上述风险，但未来若原材料市场供需格局或下游需求出现突发性的大幅波动，仍可能导致采购及备货策略失效，进而引致毛利率下滑，对公司经营业绩产生不利影响。 2、产品价格年降风险 报告期内，发行人主要产品包括智能驾驶视觉感知系统、智能驾驶雷达感知系统和智能驾驶域控制器等，均属于定制化开发产品。公司根据产品开发成本与客户协商确定产品价格。一般而言，汽车厂商采用先高后低的定价策略，即新款汽车上市时定价较高，以后逐年降低。作为汽车厂商配套零部件供应商，公司产品价格变动与汽车价格变动的趋势一致。如果公司不能及时提高新产品开发能力，将面临产品售价下降的风险，对公司的盈利能力造成不利影响。 3、财务风险 （1）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.02%、22.76%、20.98%和 20.95%，整体呈现稳定的态势，但受产品定制化属性、原材料价格波动、年降条款执行及行业竞争环境变化等因素综合影响，公司毛利率存在波动风险。 公司产品以定制化生产模式为主，需根据整车厂商特定车型的技术参数、功能需求开展定向研发与生产。由于不同客户、不同车型对应的产品规格、技术难度存在差异，定制化订单的成本结构与盈利水平亦有所区别。同时，公司与部分客户签订的销售合同中约定了年降条款，尽管公司已建立基于原材料价格波动、订单规模变化的动态协商调整机制，可通过与客户协商调整年降幅度、延长执行周期等方式缓解条款影响，但未来若行业竞争加剧、公司产品议价能力减弱，或动态协商机制未能有效落地，且无法通过技术升级、工艺优化等方式充分对冲年降影响，将对公司毛利率水平产生压力。 此外，芯片、镜头等核心原材料占公司生产成本比重较高，其价格易受国际市场供需、汇率波动等因素影响。若未来原材料价格出现大幅上涨，而公司无法及时将成本压力传导至下游客户，或汽车智能驾驶感知系统行业竞争加剧导致产品溢价能力下降，公司毛利率存在下滑风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （2）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 23,945.12万元、30,524.06万元、38,589.78万元和 41,778.39万元，占流动资产的比例分别为 28.95%、17.05%、22.09%和 22.75%。报告期内，合众汽车陷入财务困境，除此以外，公司应收账款回款情况良好，账龄主要在 1年以内，发生坏账风险较小。未来随着公司经营规模的不断扩大，公司年末应收账款余额将逐步增加，虽然公司已经建立了严谨的应收账款管理体系，但是如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。 （3）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 26,867.07万元、20,861.74万元、26,675.38万元和 45,378.39万元，占流动资产的比例分别为 32.48%、11.66%、15.27%和 24.71%。公司存货以定制化产品为主，定制化属性使存货减值风险具有特殊性。公司定制化存货主要包括处于生产环节的在产品和已完工的库存商品及发出商品。其中,在产品部分物料如果已经完成组装，其规格、性能参数已按照特定车型的技术标准，仅可用于对应订单的后续组装生产，无法适配其他客户或车型的需求；定制化库存商品及发出商品与特定客户订单直接挂钩，其价值实现高度依赖对应车型的市场销量及交付进度。同时，部分定制化样件因定价需待客户产品量产后确定，存在成本结转滞后的情形，若样件对应的车型最终未实现量产，相关存货将面临减值风险。虽然公司已经建立了完备的存货管理体系，但是如果出现市场需求变化、客户订单不及预期、产品技术迭代加速等情况，可能会导致公司定制化的存货不能及时实现销售，产生相应跌价风险，同时大规模存货将占用公司的运营资金，使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。 （二）间接风险 1、宏观经济与汽车行业波动风险 公司的业务发展与汽车产业发展状况密切相关，而汽车产业受宏观经济影响较大，全球经济和国内经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。 受政府出台鼓励政策以及车企加大促销力度等因素影响，2024年全国汽车产销分别完成 3,128.2万辆和 3,143.6万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%。虽然近年来我国汽车产销量实现正向增长，但受多重因素影响，宏观经济发展面临一定的不确定性，如果未来全球经济形势恶化或国内经济增长放缓，将对我国汽车行业产生较大影响，从而对公司生产经营及盈利能力造成不利影响。 2、境外收入波动风险 报告期内，公司外销收入占比分别为 31.76%、35.22%、34.86%和 33.65%，最大的境外客户收入来源于印度市场，国际市场已为公司收益的重要来源。现阶段国际贸易形势依旧错综复杂，未来仍存在较大不确定性，公司从事的汽车电子制造行业可能会受到关税政策的影响。如果国际贸易出现不利影响，则公司部分产品在相关市场的竞争优势可能被削弱，导致公司来自相关地区的外销收入和盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。 3、产能过剩风险 本次募集资金主要用于智能驾驶视觉感知系统、智能驾驶雷达感知系统和智能驾驶域控制器的扩产，受益于智能驾驶技术的发展和普及，智能驾驶感知系统需求快速增长，市场发展迅速，近年来同行业内不少厂商进行扩产计划，亦有较多行业新入局者。本次募投项目拟新增 6,430万件智能驾驶感知系统产能，扩产规模达到现有产能的 153.10%。若未来智能驾驶技术发展放缓、市场需求不及预期，或因同行扩张过快导致市场竞争加剧，公司可能面临产能过剩的风险。 4、汽车智能驾驶技术路径变化风险 当前，汽车智能驾驶技术路径正在快速发展，主要分为纯视觉和多传感器两大路径。公司的主要产品属于多传感器路径，已广泛应用于多种主流整车厂感知方案，具备较强的市场适配性，公司也持续进行研发投入以提高市场竞争力。虽然目前多传感器路径是主流路线，但智能驾驶行业仍处于快速发展和迭代的阶段，智能驾驶方案可能朝不同方向演进，如更高阶的纯视觉路线、新兴感知技术的应用等，若未来智能驾驶技术路径发生结构性转变，可能导致整车厂对公司的产品需求减少，对公司现有产品的市场竞争力和订单持续性带来不利影响。 （三）其他风险 1、募投项目实施效果未达效益测算预期的风险 公司本次募集资金投资的生产项目为豪恩汽电深圳产线扩建项目、惠州豪恩汽电产线建设项目及豪恩汽电研发中心升级建设项目。募集资金投资项目均为现有主业的扩张和延伸。经公司进行效益测算，深圳产线扩建项目建设期 36个月，项目全部达产后，预计实现年销售收入 143,818万元，选用市场较为通行的 12%作为折现率，项目静态投资回收期为 8.93年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为 14.56%。惠州产线扩建项目建设期 36个月，项目全部达产后，预计实现年销售收入 112,912万元，选用市场较为通行的 12%作为折现率，项目静态投资回收期为 8.48年（所得税后，含建设期），税后投资内部收益率为 14.95%。 研发中心升级建设项目不直接产生经济效益，该项目的建设将为公司未来业务的高速发展提升提供强有力的技术及研发支撑。 虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证及效益测算，但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，本次发行后的行业政策、市场环境等存在不可预计因素，同时在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，进而导致效益测算偏离现有测算结果。以上不确定性因素可能直接影响项目的投资回报和公司的预期收益，存在募投项目实施效果未达效益测算预期的风险。 2、子公司未达投资协议约定支付违约金风险 公司并表子公司惠州产投公司、惠州豪恩汽电子公司和关联方豪恩智联惠州子公司，作为三个项目公司，承继公司控股股东豪恩集团和惠州大亚湾经济技术开发区招商局签订的《投资协议》中原属于豪恩集团的权利义务。截至 2025年9月 30日，三个项目公司存在未能达到协议约定的收入金额、首期到位资金金额、剩余资金到位时间及竣工时间，存在被惠州大亚湾经济技术开发区招商局向其主张违约责任并支付违约金的风险。同时若未来三个项目公司未能达到《投资协议》约定投资规模、产能和产值规模，三个项目公司尚需承担该项违约责任。 按照合同约定，公司控股股东豪恩集团对项目公司的前述违约责任承担连带责任。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................... 2 二、特别风险提示 ................................................................................................ 4 目 录............................................................................................................................ 10 释 义............................................................................................................................ 13 一、普通术语 ....................................................................................................... 13 二、专业术语 ....................................................................................................... 14 三、其他说明 ....................................................................................................... 15 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 16 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 16 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 19 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 39 四、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 47 五、财务性投资情况 ........................................................................................... 48 六、未决诉讼、仲裁等事项 ............................................................................... 50 七、违法行为、资本市场失信惩戒等相关情况 ............................................... 51 八、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ....................................... 51 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 52 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 52 二、发行对象及其与发行人的关系 ................................................................... 54 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 55 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 56 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 57 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 57 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 57 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 58 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 58 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ........................... 58 三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ....................................... 59 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................... 77 五、本次募集资金用于研发投入的情况 ........................................................... 78 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 78 七、本次募集资金是否存在用于补充流动资金的情形 ................................... 78 八、募集资金使用可行性分析结论 ................................................................... 78 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 79 一、本次发行后上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ........................... 79 二、本次发行后公司控制权结构的变化 ........................................................... 79 三、发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................................................... 80 四、发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................................................... 80 第五节 历次募集资金的使用情况 ........................................................................... 81 一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 ... 81 二、前次募集资金实际使用情况说明 ............................................................... 81 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................... 85 四、前次募集资金投资项目的资产运行情况 ................................................... 86 五、会计师对于前次募集资金运用所出具的报告结论 ................................... 86 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 87 一、与行业相关的风险 ....................................................................................... 87 二、与公司相关的风险 ....................................................................................... 89 三、其他风险 ....................................................................................................... 94 第七节 有关声明 ....................................................................................................... 96 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 96 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 102 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 103 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................. 104 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 105 六、审计机构声明 ............................................................................................. 106 发行人董事会声明 ................................................................................................... 107 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......................................................................................................................... 107 二、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报所采取的措施 ................. 107 释 义 除非本募集说明书另有所指，下列词语具有的含义如下： 一、普通术语
1、本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 2、2025年 1月发行人发生同一控制下企业合并新增并表子公司的情况，因此按照会计准则规定对报告期内 2022年至 2024年期间的数据进行了追溯重述，本说明书中涉及的财务数据均为追溯重述后的数据。 第一节 发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人基本情况
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