豪恩汽电(301488):深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）
原标题:豪恩汽电:关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿） 深圳证券交易所： 贵所于 2025年 11月 4日出具的审核函〔2025〕020056号《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉，国信证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商），与发行人、发行人律师、申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。 本回复报告的字体：
目录 问题1：关于豪恩产投 ................................................................................................ 4 问题2：关于主营业务 .............................................................................................. 11 问题3：关于募投项目 .............................................................................................. 54 其他问题 ................................................................................................................... 106 问题1：关于豪恩产投 公司联合深圳市豪恩智能物联股份有限公司（以下简称豪恩智联）设立合资公司惠州市豪恩智能产业投资有限公司（以下简称豪恩产投），豪恩智联为公司关联方，其控股股东为公司控股股东深圳市豪恩科技集团股份有限公司（以下简称豪恩集团），主营业务为智能照明，智能硬件解决方案等。2025年 1月，发行人和豪恩智联向惠州产投新增注册资本 6,300万元，其中发行人认缴新增注册资本 6,240万元，豪恩智联认缴新增注册资本 60万元，本次增资完成后，豪恩产投注册资本增至 24,800万元，发行人持有豪恩产投 55%股权；豪恩智联持有豪恩产投 45%股权。 请发行人结合豪恩产投的成立时间、主营业务、发展沿革、历史股东情况等，说明发行人向豪恩产投增资并取得控制权的原因及合理性，豪恩产投历史股东是否与发行人实际控制人及董监高存在关联关系，豪恩产投股权变化的定价依据及合理性。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、请发行人结合豪恩产投的成立时间、主营业务、发展沿革、历史股东情况等，说明发行人向豪恩产投增资并取得控制权的原因及合理性 （一）豪恩产投的成立时间、主营业务、发展沿革、历史股东情况 1、豪恩产投的成立背景、时间和主营业务 2019年 12月 30日，发行人的控股股东豪恩集团和惠州大亚湾经济技术开发区招商局签署《豪恩智能科技产业项目投资协议》（下称“《投资协议》”），约定：1、“本协议中的乙方在项目公司成立前为豪恩集团，在项目公司成立后，乙方在本协议项下全部权利和义务均由项目公司承继，但豪恩集团应对项目公司的行为以及履行本项目有关合同、法律文件所涉及的相关义务承担连带责任”；2、“项目公司,指乙方（控股股东豪恩集团）为实施本项目的投资、开发建设和经营等，在大亚湾区成立的具备独立法人资格的公司主体”。 为履行《投资协议》中约定的“125万套汽车智能驾驶感知系统产品和 230万套智能物联系列产品”建设项目，发行人及其关联方豪恩智联于 2020年 1月共同发起设立了豪恩产投，并将豪恩产投作为项目公司取得国有建设用地，负责产业园和厂房的建设。发行人的惠州子公司租赁建成的产业园厂房，建设生产线，实施 125万套汽车智能驾驶感知系统产品生产销售项目；豪恩集团的二级控股子公司惠州豪恩智联，租赁建成的产业园厂房，建设生产线，实施 230万套智能物联系列产品生产和销售项目。 豪恩产投自成立至 2023年 11月处于厂房修建中，2023年厂房竣工后开展物业租赁经营活动，与发行人从事的汽车电子产品生产销售经营活动不存在直接关系。2023年至今，豪恩产投的经营情况如下表所示： 单位：万元
豪恩产投于 2020年 1月成立，成立时注册资本 5,000万元，发行人认缴出资 2,000.00 万元，持股 40.00%，深圳市豪恩智能物联股份有限公司认缴出资3,000.00万元，持股 60.00%。 豪恩产投设立后，经过七次增加注册资本后，注册资本由 5,000万元增加至24,800 万元，其中前六次增加注册资本中均由原股东豪恩智联和发行人按照 1元/注册资本同比例增资，因此前六次增资后豪恩产投的股东仍是由豪恩智联持股 60%，发行人持股 40%。2025年 1月豪恩产投第七次增资，发行人认缴 6,240万元注册资本，豪恩智联认缴 60万元，因此第七次增资完成后发行人的持股比例增加至 55%，详情如下表所示： 单位：万元
（1）公司的扩产需求超出设立时的预期，需要扩充产线 豪恩产投设立之初系为取得国有建设用地建造厂房，并履行《投资协议》约定的建设项目。设立之初，发行人的扩产计划规模较小，需要的厂房也较小，所以按照豪恩智联持股 60%，发行人持股 40%的比例设立，并拟计划由发行人使用 40%的厂房面积。 但随着发行人 IPO 上市成功后，营业收入大幅上涨，产品的市场需求及新产品的产线需求大幅提升，发行人需要更大面积的厂房用于建设产线，生产新产品。同时，豪恩智联的市场规模和业绩均未达预期，对厂房的需求也低于最初的设计，豪恩产投与豪恩智联主营业务及未来进一步布局海外市场、优化升级照明产品的战略规划相关性较弱，因此豪恩智联拟降低对豪恩产投持股比例。 （2）公司拟减少关联交易 发行人在 IPO 时存在租赁控股股东豪恩集团厂房面积占其经营总面积比例较高的情况，因此做出了控制与豪恩集团关联租赁面积的承诺。发行人收购豪恩产投后，将进一步减少与关联方之间关联租赁的金额及面积，也有助于减少关联交易。 基于上述原因，为确保豪恩产投及其运营的汽车电子制造及智能物联高新技术产业园长期稳步发展，发行人和豪恩智联协商一致，通过非同比例增资方式，使得发行人取得对豪恩产投的控股权，成为豪恩产投的控股股东。 4、增资收购的内部审批及协议签署和工商变更情况 （1）标的公司收购，交易双方内部审批及增资协议签署情况 豪恩产投的股东为发行人和豪恩智联，且发行人和豪恩智联的控股股东及实际控制人均是豪恩集团和陈清锋、陈金法，即发行人和豪恩智联系同一控制下的公司。2024年，发行人第三届十一次董事会和2024年第五次临时股东大会先后审议通过收购豪恩产投子公司的议案；豪恩智联，作为股票在全国股份转让系统公开挂牌并转让的公众公司，通过第四届董事第四次会议和2024年第二次临时股东大会先后审议通过《关于对控股子公司增资的议案》《关于公司增资控股子公司构成重大资产重组的议案》等议案，完成股东关于本次交易的内部审批程序。 发行人和豪恩智联作为豪恩产投的股东，双方于 2024年 10月 22日签订了《惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资协议书》约定：（1）参考豪恩产投整体股权价值的评估结果，并根据《公司法》对于新增注册资本的实缴要求，发行人和豪恩智联双方协商一致确认本次增资价格为 1元/注册资本；（2）豪恩产投拟新增注册资本 6,300万元，其中发行人投资 6,240万元，认购新增注册资本 6,240万元；豪恩智联投资 60万元，认购新增注册资本 60万元。 （2）标的公司豪恩产投的增资审批及工商变更登记 根据豪恩产投《公司章程》规定，豪恩产投增加注册资本须由执行董事制定公司增资方案并经过其股东会表决通过。 2024年 10月，豪恩产投执行董事张晓红制定了《惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资方案》，并同意将该增资方案提交股东会审议。 2025 年 1月，豪恩产投的股东会审议通过了《惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资方案》，并完成本次增资的工商变更登记。 5、发行人及豪恩智联的控股股东、实际控制人关于本次收购的承诺及豪恩产投目前的租赁现状 鉴于豪恩产投本次增资事项，对豪恩智联构成了重大资产重组，因此豪恩智联作为公众公司向全国股份转让系统提交了重大资产重组的申请。在豪恩智联重大资产重组的外部申请审批和信息披露过程中，发行人和豪恩智联共同的控股股东豪恩集团和共同的实际控制人陈清锋均出具了《关于惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资事项的说明与承诺》，承诺：本次交易完成后，豪恩智联虽不再控制豪恩产投，但豪恩产投仍会继续以市场公允价格为豪恩智联提供厂房宿舍租赁及配套服务，不会对豪恩产投正常经营产生不利影响。 截至目前，发行人和豪恩智联之间未达成任何关于使用豪恩产投已建成厂房面积比例的协议或约定，豪恩产投作为独立法人主体，根据其拥有的厂房情况自主决定向市场主体出租其厂房，出租对象涵盖发行人、豪恩智联等关联方，也包含其他非关联的第三方。豪恩产投目前共有厂房 93,808.11平方米，其中发行人的惠州子公司承租面积 50,591.78 平方米，豪恩智联及其子公司承租面积26,859.45平方米，其他无关联第三方共承租面积 15,495平方米，尚有空置厂房861.88平方米。 二、豪恩产投历史股东是否与发行人实际控制人及董监高存在关联关系，豪恩产投股权变化的定价依据及合理性 （一）豪恩产投历史股东与发行人实际控制人及董监高存在关联关系 豪恩产投的历史及现行股东均为发行人和关联方豪恩智联。豪恩智联系发行人的控股股东豪恩集团和实际控制人兼董事陈清锋控制的股份有限公司。 豪恩智联于 2016年 1月完成其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公司，股票代码 835721。截至报告期末，豪恩智联的基本情况如下表所示：
后持股比例由 40%变更为 55%，成为惠州产投的控股股东。本次收购价格系按照北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2024]第 01-827号《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司拟增资事宜涉及的惠州市豪恩智能产业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中认定的评估价格确定。本次评估，以 2024年 6月 30日为基准日，采用资产基础法对惠州产投子公司的整体评估价值为 17,775.17万元（对应 0.96元/注册资本），增值率为 0.75%，详情如下所示： 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日：2024年 6月 30日 金额单位：人民币万元
三、核查意见 （一）核查程序 保荐人和发行人律师履行了如下核查程序： 1、取得并审阅豪恩产投成立相关的背景文件（包括投资协议、土地出让合同、厂房建设合同、不动产权证书）和工商档案，核查豪恩产投的成立背景、发展历程、历史及现行股东情况； 2、取得并审阅豪恩产投历史股东豪恩智联的工商档案、财务报表等文件，确认豪恩智联与发行人的关联关系； 3、取得并审阅豪恩产投的财务报表，并实地走访豪恩产投，确认豪恩产投的业务发展情况； 4、访谈发行人的董事会秘书、财务负责人，并取得发行人收购豪恩产投时的资产评估报告，确认发行人收购豪恩产投的背景原因、定价依据及收购价格的公允性。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和发行人律师认为： 1、自成立至今，豪恩产投的股东始终为发行人和豪恩智联。豪恩智联系发行人的控股股东豪恩集团和实际控制人兼董事陈清锋控制的股份有限公司； 2、发行人和关联方豪恩智联基于各自业务发展战略考虑，为确保豪恩产投及其运营的汽车电子制造及智能物联高新技术产业园长期稳步发展，经协商一致，通过非同比例增资方式，使得发行人取得对豪恩产投的控股权，成为豪恩产投的控股股东，具有合理性。 3、豪恩智联的增资价格系参考评估价值，并根据《公司法》关于注册资本实缴要求，经协商一致确定，发行人取得豪恩产投股权的价格公允，具有合理性。 问题2：关于主营业务 发行人主营业务为汽车智能驾驶感知系统的研发、设计、制造和销售，核心产品为集软件、算法、光学设计和硬件于一体的车载摄像系统、车载视频行驶记录系统、超声波雷达系统、毫米波雷达系统、域控系统。报告期内，发行人实现营业收入分别为 107,882.66万元、120,254.66万元、141,594.56万元和80,530.12万元。报告期内，公司境外销售占比分别为 31.76%、35.22%、34.70%和 36.02%。报告期末，公司存货账面价值分别为 26,867.07万元、20,861.74万元、26,675.38万元和 38,353.77万元，占流动资产的比例分别为 32.48%、11.66%和 15.27%和 22.44%。最近一期末，公司其他非流动资产余额为 11,838.68万元，其中预付设备款为 10,764.11万元。报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.92%、22.76%、21.01%和 20.71%，整体呈现稳定的变化趋势，公司的毛利率水平主要受到产品结构、原材料价格以及行业环境变化等因素的综合影响。 请发行人补充说明：（1）列示发行人各类产品应用到新能源车和燃油车领域的收入金额及占比、以及各领域的主要客户和配套车型情况，客户开发认证流程、核心认证指标、认证周期及有效期、长期协议签署情况；并结合前述情况、公司市场地位、产品竞争力、客户结构及变化情况等，说明公司收入可持续性，是否存在客户流失或收入减少的风险。（2）按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性。（3）发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因。 同时，结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。 （4）结合国际贸易形势及关税政策变化、公司下游汽车行业变化及政策影响等，说明相关因素对发行人相关经营业绩的具体影响。（5）结合行业发展及下游市场需求、年降条款、原材料价格波动、产品竞争力、在手订单或定点项目金额等，说明公司毛利率稳定的可持续性，毛利率趋势与同行业公司是否存在差异，是否存在下滑风险；（6）存货结构、规模上升的原因，结合存货是否属于定制产品、库龄情况、产品技术迭代、价格波动、预计销售、滞销等情况、现有订单对存货的覆盖情况等，说明存货跌价是否计提充分。（7）最近一期末预付设备款明细及账龄情况，是否与采购合同约定一致，是否与行业惯例一致，是否存在关联关系。（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。 请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、列示发行人各类产品应用到新能源车和燃油车领域的收入金额及占比、以及各领域的主要客户和配套车型情况，客户开发认证流程、核心认证指标、认证周期及有效期、长期协议签署情况；并结合前述情况、公司市场地位、产品竞争力、客户结构及变化情况等，说明公司收入可持续性，是否存在客户流失或收入减少的风险 （一）发行人各类产品应用到新能源车/燃油车领域的收入金额及占比情况 报告期内，公司各类产品应用到新能源车和燃油车领域的收入及占比情况如下： 单位：万元
（二）各领域的主要客户和配套车型情况 报告期内，公司新能源车/燃油车领域的主要客户和主要配套车型情况如下：
发行人坚持以客户为中心，全面取得了 IATF16949、ISO14001、ISO45001和 ISO/IEC27001、ISO26262等管理体系认证，凭借雄厚的研发能力、高效的制内外整车厂商的认可，成为汽车智能驾驶感知系统的全球供货商，并与大众汽车、日产汽车、Stellantis、吉利汽车、福特汽车、雷诺全球、长城汽车、赛力斯汽车、小鹏汽车、理想汽车、比亚迪汽车、本田汽车、丰田汽车、奇瑞汽车、长安汽车和现代起亚等国内外汽车整车制造商建立了长期、稳定的合作关系。 2、公司产品竞争力 从公司产品竞争力来看，公司的车载摄像系统、车载视频行驶记录系统优于国家标准，车载摄像系统产品性能优异，保证图像保质量输出。在硬件方面，公司车载摄像系统的分辨率可覆盖 30 万到 800 万像素水平区间，最高帧率可达60fps，高于同行业 30万至 100万像素以及 30fps的平均水平。在软件方面，公司自主研发的基于全景影像的视觉算法技术，可使用算法获得 360度环视中四路（前、后、左、右）摄像头的数据及投影关系，并在计算机内部实现不同环视摄像头在投影模型上的拼接优化，通过车载显示屏幕输出汽车四周 360度超宽视角、无缝拼接的适时图像信息（鸟瞰图像），帮助汽车驾驶员了解车辆周边视线盲区，更为直观、更为安全地停泊车辆。 全景影像系统也支持30万像素、100万像素、200万像素等分辨率视频解码，全景影像拼接输出的精度可达 5像素点，冷启动出全景拼接图时间可达到 2s以内。公司的全景影像产品还配备了动态自动标定功能，能够大量节约下游客户的标定修复时间，有利于提升客户在使用期间的体验。 公司产品具有高性能的特征，可满足下游客户对汽车电子产品的性能要求。 公司的车载视频行驶记录系统产品在最大记录间隔时间、帧率、动态范围等方面总体优于国家标准。 豪恩汽电行驶记录系统和行业标准对比
豪恩超声波感知产品和 ISO-17386-2020国际标准对比
3、客户结构及变化情况等 公司已经进入了众多国内外汽车整车厂的供应商体系，与日产、大众、Stellantis、PSA全球、比亚迪、理想、小鹏、赛力斯、长城、吉利、福特、铃木和现代起亚等国内外汽车整车制造商建立了长期、稳定的合作关系。报告期内，公司的客户构成从以燃油车为主逐步进入主要新能源汽车品牌供应体系，公司已成为新能源汽车智能感知系统的重要供应商，与新能源客户例如小鹏、理想汽车等建立了较为持续稳定的产品供应关系，并陆续取得新能源客户新车型的定点项目，产品涉及全景摄像系统、环视感知系统、毫米波雷达系统、超声波雷达系统、智能泊车系统、车内监控系统、电子后视镜系统、前视 300万摄像系统产品等。 截至 2025年 9月 30日，公司已取得的定点信金额合计约 209亿元，对公司期后业绩形成有力支撑，客户流失或收入减少的风险较小。 （五）请发行人补充披露相关风险 发行人已在募集说明书的“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、与公司相关的风险”之“（三）、经营风险”中进行了相应披露，具体如下： “（2）主要客户变动风险 发行人的主要产品具有定点性特征，系根据整车厂商特定车型定向研发和生产而来，发行人产品的销量也因此受到特定车型的市场销量、车型生命周期、发行人产品的供应份额及装配率等多重因素的影响。如果未来发行人不能持续获得主流整车厂商新的定点项目，或者定向开发产品的应用车型市场销量不佳，或者不能积极开拓新的整车厂商客户，将使公司面临客户重大变动风险，从而对公司业绩造成重大不利影响。 （3）新能源整车厂客户开发风险 发行人的产品可以通用于新能源汽车与传统燃油车，截至目前，发行人客户以燃油车整车厂为主，部分传统燃油整车厂客户的下游整车销量存在下滑，导致布局，获得了比亚迪、理想汽车、小鹏汽车新能源整车厂客户的订单，但发行人目前新能源整车厂客户的增量订单收入相对占比较小，尚未形成规模，如未来燃油车存量订单持续下降，而新能源车的增量订单未能及时弥补燃油车订单的下降，将会对公司的业绩造成重大不利影响。” 二、按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品；结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性 （一）按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品 报告期内，公司外销收入分地区分布情况如下： 单位：万元
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