豪恩汽电(301488):北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
原标题:豪恩汽电:北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书 目 录 ......................................................................................................................... 1 释 义 ......................................................................................................................... 2 正 文 ......................................................................................................................... 7 一、 发行人本次发行的批准和授权.................................................................... 7 二、 发行人本次发行的主体资格........................................................................ 7 三、 发行人本次发行的实质条件........................................................................ 8 四、 发行人的设立.............................................................................................. 10 五、 发行人的独立性.......................................................................................... 10 六、 发行人的主要股东及实际控制人.............................................................. 11 七、 发行人的股本及其演变.............................................................................. 11 八、 发行人的业务.............................................................................................. 12 九、 关联交易及同业竞争.................................................................................. 13 十、 发行人的主要财产...................................................................................... 14 十一、 发行人的重大债权、债务...................................................................... 16 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 17 十三、 发行人公司章程的制定与修改.............................................................. 17 十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 17 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 18 十六、 发行人的税务.......................................................................................... 19 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 19 十八、 发行人募集资金的运用.......................................................................... 20 十九、 发行人业务发展目标.............................................................................. 21 二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 21 二十一、 本次发行的结论性意见...................................................................... 22 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广东省深圳市南山区南山街道枢纽大街 66号前海周大福金融大厦（南塔）10楼 电话 Tel: +86 755 83517570 传真 Fax: +86 755 83515502 电邮 Email: shenzhenfs @tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 致：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司拟向特定对象发行 A股股票，本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、为出具本法律意见书，我们审查了发行人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了发行人向我们作出的如下保证：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子资料或者书面确认及承诺/口头证言，其提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏和误导之处；向本所律师提供的有关副本资料或复印件、电子资料与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实的、完整的、准确的；不存在为本所出具本法律意见书而应向本所提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒或遗漏。 3、本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见或评论，在本法律意见书中对有关会计报告、会计报表、审计报告和资产评估报告、验资报告的某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、评估、投资等专业事项，我们并无相应专业资质。 4、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则应由发行人承担相应责任。 5、我们同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。 我们根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按照中国证监会的相关规定，根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行有关的文件和有关事实进行了核查和验证，在查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具法律意见如下： 正 文 一、 发行人本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会的批准 2025年 8月 5日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股票预案的议案》等本次发行相关的议案。 （二）发行人股东大会的批准和授权 2025年 8月 21日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等本次发行相关的议案。 （三）本次发行的授权 发行人 2025年第二次临时股东大会同时审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次发行相关具体事宜。 （四）本次发行尚需取得的批准 根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定，发行人本次发行尚待取得深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行已获得了现阶段必需的批准与授权，尚需取得深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 经核查，本所律师认为： 发行人系依法设立并合法有效存续，且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止经营的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 根据《发行预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格均相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 根据《发行预案》，本次发行系采取向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）经本所律师核查，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形，不存在未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项规定。 （2）根据致同出具的标准无保留意见的《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司二〇二四年度审计报告》（致同审字（2025）第 441A008440 号）及发行人的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师履行一般核查义务后认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。 （3）根据发行人董事、高级管理人员书面确认，并经本所律师于中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、深交所官网等公开渠道检索，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。 （4）根据发行人相关政府主管部门出具的合规证明文件及发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明文件，并经本所律师于中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。 （5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师于裁判文书网、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。 （6）根据发行人出具的说明、政府主管部门出具的合规证明等材料，并经本所律师于发行人及其子公司所在地相关政府主管部门官方网站、中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、深交所官网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开网络渠道检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条募集资金使用的相关条件 （1）根据《发行预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于豪恩汽电深圳产线扩建项目、惠州豪恩汽电产线建设项目及豪恩汽电研发中心升级建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）根据《发行预案》，发行人作为非金融类企业，本次募集资金不存在用于持有财务性投资，不存在用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）根据《发行预案》，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据《发行预案》，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含本数），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 根据《发行预案》，本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款和第五十八条第一款的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据《发行预案》，本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人及其控股股东、实际控制人及其持股 5%以上的主要股东出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行除尚待深交所进行审核并报中国证监会予以注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件规定的创业板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。 四、 发行人的设立 经核查，本所律师认为： 1、发行人系于 2017年由豪恩有限按照原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 2、发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权政府部门的核准登记。 3、发行人设立过程中，全体发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 经核查，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、 发行人的主要股东及实际控制人 （一）发行人的主要股东 截至 2025年 6月 30日，发行人前十大股东情况如下：
1、控股股东 截至 2025年 6月 30日，豪恩集团持有发行人 33,658,800股股份，占豪恩汽电股份总数的 36.59%，为发行人的控股股东。 2、实际控制人 截至 2025年 6月 30日，陈清锋直接持有发行人已发行股份数的 4.13%，并通过发行人股东豪恩集团、华恩泰、佳富泰、佳恩泰和佳平泰间接控制发行人47.24%的表决权，合计控制发行人 51.37%的表决权；陈金法为陈清锋的父亲，直接持有发行人已发行股份数的 7.39%。陈清锋和陈金法合计控制发行人 58.76%的表决权。同时，陈清锋担任公司的董事长。 因此，本所律师认为，陈清锋和陈金法是发行人的共同实际控制人。 七、 发行人的股本及其演变 （一）发行人现有股本情况 截至 2025年 6月 30日，发行人的股份总数为 92,000,000股，发行人前十名股东情况如下：
经核查，本所律师认为： 1、发行人上市后至本法律意见书出具日，未发生股本变动。 2、发行人历次股本演变符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，合法、有效。 （三）持股 5%以上股东的股份质押、冻结情况 根据发行人中国证券登记结算有限责任公司中证登深圳分公司出具的发行人相关《证券质押登记证明》以及发行人的相关公告，并经本所律师核查： 截至本法律意见书出具日，发行人控股股东豪恩集团共质押了公司 5,835,600股股份，占其所持股份的 17.52%，占公司总股本的 6.34%。发行人已就上述股份质押情况履行了必要的信息披露手续。 八、 发行人的业务 经核查，本所律师认为： 1、发行人及其境内子公司依法从事与其营业执照所记载的经营范围相同的生产经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人及其境内子公司依法持有相关经营资质文件，报告期内不存在违反市场监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。 3、截至 2025年 6月 30日，发行人在中国大陆以外通过 3家境外子公司从事经营活动，具体情况如下：
5、发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1、发行人的关联方 截至 2025年 6月 30日，发行人的关联方情况详见《律师工作报告》第二节 第九章“关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“1、发行人的关联方”。 2、关联交易 报告期内，发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》第二节 第九章“关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“2、关联交易”。 3、发行人章程及其他内部规定有关关联交易决策程序 经核查，发行人在现行有效的《公司章程》《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司股东会议事规则》和《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司董事会议事规则》中明确规定了关联交易的公允决策程序。 4、关于规范和减少关联交易的承诺 发行人的控股股东、实际控制人已向发行人出具了有法律约束力的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 同时，控股股东及实际控制人就与发行人之间的关联租赁出具《承诺函》，在公允价格基础上，不新增负担性条件的接受发行人提出的续签现有生产经营场所的租赁要约。如本企业（豪恩集团）未依此承诺执行的，全额赔偿发行人的一切经济损失。陈清锋承诺就豪恩集团未依照上述承诺内容执行的赔偿责任，承担连带赔偿责任。” 综上，本所律师认为： 1、发行人在《公司章程》及其他内部规定中已经明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规的规定。 2、发行人控股股东豪恩集团已作出了减少和避免关联交易的承诺，对其他股东的利益进行保护。 （二）同业竞争及避免同业竞争的措施 1、同业竞争情况 根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 2、避免同业竞争的措施 为避免发生同业竞争，发行人的控股股东豪恩集团及实际控制人陈清锋先生、陈金法先生均已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺函。 十、 发行人的主要财产 （一）发行人及其境内控股子公司拥有的不动产权 截至 2025年 6月 30日，发行人及其境内控股子公司拥有 1宗土地使用权，使用权面积合计 34,450平方米；并拥有 14项取得权属证书的房产，建筑面积合计为 127,207.89平方米。具体情况详见《律师工作报告》第二节第十章“发行人的主要财产”之“（一）发行人及其境内控股子公司拥有的不动产权”。 根据发行人子公司惠州产投与中国银行股份有限公司惠州分行签署的《抵押合同》（编号：GDY475370120210315）约定，为其银行借款提供担保，惠州产投将其拥有的前述不动产权质押给中国银行股份有限公司惠州分行。 本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述中国境内不动产权。除上述抵押情况外，上述不动产权不存在设置其他抵押或权利限制的情形，亦不存在产权纠纷。 （二）发行人及其境内控股子公司拥有的知识产权 截至 2025年 6月 30日，发行人及其境内控股子公司在中国境内主要有 2项注册商标专用权、283项专利权（其中 282项境内专利权、1项境外专利权）、176项计算机软件著作权及 3项互联网域名。 经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有上述知识产权，不存在权属纠纷。 （三）发行人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备 截至 2025年 6月 30日，发行人及其境内控股子公司拥有生产经营所需的生产经营设备。 根据发行人自设立以来的历次资产评估报告，发行人的说明并经本所律师核查，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （四）发行人及其境内控股子公司的经营性租赁物业情况 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司存在对外承租的经营性租赁物业，具体情况详见《律师工作报告》第二节第十章“发行人的主要财产”之“（四）发行人及其境内控股子公司的经营性租赁物业情况”。 经核查，本所律师注意到： 1、自豪恩集团处租赁的建筑物未取得产权证 截至本法律意见书出具之日，发行人租赁的豪恩集团房屋未办理竣工验收、未取得房产产权证明。 根据 2021年 4月 19日深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具的《龙华区城市更新和土地整备局关于商请出具深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司租用场地可持续性经营证明的复函》，证明发行人“用地范围不在《深圳市 2020年度城市更新和土地整备计划》及 2021年度申报土地整备计划列入的土地整备、征地拆迁项目范围内，不在我局牵头处理的十大专项行动相关地块范围内，不在我区已纳入或正在办理的城市更新单元计划拟拆除重建用地范围内。” 据此，本所律师认为，发行人作为房屋承租方不会因租赁关系受到行政处罚。 2、承租的部分房屋未办理房租租赁备案登记 根据发行人的说明，发行人境内控股子公司承租的部分房屋未办理房屋租赁登记备案手续。 根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。” 据此，本所律师认为，发行人相关控股子公司承租房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在被相关主管部门处罚的风险，但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。 （五）长期投资情况 截至 2025年 6月 30日，发行人拥有境内控股子公司 8家，境外控股子公司3家。具体情况详见《律师工作报告》第二节第十章“发行人的主要财产”之“（五）长期投资情况”。 十一、 发行人的重大债权、债务 （一）重大合同 截至 2025年 6月 30日，发行人及其境内控股子公司正在履行的可能对其生产经营活动产生重大影响的合同包括：重大授信、借款及担保合同，重大销售合同及重大采购合同等，详见《律师工作报告》第二节第十一章“发行人的重大债权、债务”之“（一）重大合同”。 根据发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为： 上述适用中国法律的重大合同之内容和形式不违反中国法律、法规的禁止性规定，合法有效，在合同签署方均严格履行合同约定的前提下不存在重大法律风险。 （二）侵权之债 根据发行人及其境内控股子公司在信用广东网站（http://credit.gd.gov.cn/）下载的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、相关行政主管部门出具的证明文件以及发行人的说明，并经本所律师查询信用中国网等公开网站，截至 2025年6月 30日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的因环境保护、产品质量、劳动安全、员工侵权、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况 根据发行人近三年年报、2025年半年度报告及发行人的说明，除已在《律师外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情况。 （四）金额较大的其他应收款和其他应付款 根据发行人近三年年报、2025年半年度报告、近三年年度财务报表及审计报告以及发行人的说明，截至 2025年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款因正常业务或正常经营需要而发生，合法有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、增资扩股、减资的情形，亦未发生重大资产收购与出售情况。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 经核查，本所律师认为，报告期内发行人《公司章程》的修改均已履行必要的内部审议程序，现行有效的《公司章程》符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 报告期内，发行人设置了股东大会/股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等机构或职位，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。 2025年 9月 10日，发行人召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司不再设置监事或监事会，并由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织结构。 （二）发行人的股东会、董事会、监事会议事规则 报告期内，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，并经发行人股东大会会议审议通过。 2025年 9月 10日，发行人召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。根据前述则》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人上述议事规则系根据《公司法》及《公司章程》等相关规定制定，符合相关法律法规的规定。 （三）报告期内发行人历次股东会、董事会、监事会 根据发行人股东大会、董事会、监事会会议的公告、发行人的说明及提供的资料，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）报告期内发行人股东会、董事会历次授权或重大决策 根据发行人股东大会、董事会的公告以及发行人的说明，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会的历次授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、监事及高级管理人员 根据发行人提供的现任董事、高级管理人员分别出具的调查表、声明与承诺及相关无犯罪记录证明文件，并经本所律师核查，公司的董事、高级管理人员不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，具备相应的任职资格。 本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 （二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况 报告期内发行人董事、监事及高级管理人员变化情况详见《律师工作报告》第二节 第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况”。 本所律师认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合相关法律法规的规定，履行了必要的法律程序。 （三）发行人独立董事 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人依法设有 2名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、 发行人的税务 （一）发行人及其境内控股子公司适用的主要税种及税率 根据近三年的审计报告并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率情况详见《律师工作报告》第二节 第十六章“发行人的税务”之“（一）发行人及其境内控股子公司适用的主要税种及税率”。 本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人及其境内控股子公司报告期内所享有的税收优惠情况 根据近三年年度财务报表及审计报告、近三年年报及 2025年半年度报告，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享有的主要税收优惠情况详见《律师工作报告》第二节第十六章“发行人的税务”之“（二）发行人及其境内控股子公司报告期内所享有的税收优惠情况”。 本所律师认为，发行人报告期内享受的主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三）发行人报告期内所享受的政府补助 根据近三年年度财务报表及审计报告、近三年年报及 2025年半年度报告及发行人的确认，并经本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内未享受的 200万元以上政府补助项目。 （四）依法纳税情况 根据发行人及其境内控股子公司在信用广东网站下载的《企业信用报告（无违法违规证明版）》等文件以及相关行政主管部门出具的证明文件，并经查询相关税务主管部门官网、信用中国网等公开网站，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在税务方面的重大行政处罚。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护 根据发行人的确认、本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国网、相关环境保护主管部门官网等公开网站的查询及对发行人及其境内控股子公司的环境保护资料的核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到过重大行政处罚的情形。 （二）产品质量和技术监督标准情况 根据发行人的说明、发行人及其控股子公司在信用广东网站下载的《企业信用报告（无违法违规证明版）》等文件以及相关行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网及相关质量监督主管部门官网等公开网站，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前生产的产品不涉及生产经营许可证管理。发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规而受到过重大行政处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 （一）募集资金投资项目的运用 1、募集资金用途 本次募集资金使用已经公司 2025年第二次临时股东大会审议通过，根据《发行预案》，发行人本次募集资金将用于如下项目： 单位：万元
2、募集资金投资项目的审批及备案 上述募集资金投资获得的项目审批及备案情况如下：
根据惠州市生态环境局大亚湾分局出具的《关于协助出具惠州豪恩汽电产线建设项目环评工作情况说明的复函》，确认惠州豪恩汽电产线建设项目项目“符合“三线一单”等环保政策法规要求”。本所律师认为，惠州豪恩汽电产线建设项目总体符合环保政策法规要求，取得环评审批手续不存在实质性法律障碍。 （二）发行人前次募集资金的使用情况 发行人已就前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，致同出具了《前次募集资金使用情况报告鉴证报告》（致同专字（2025）第 441A018279 号），确认发行人董事会编制的截至 2025年 7月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》等文件符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反映了发行人前次募集资金使用情况。 十九、 发行人业务发展目标 （一）发行人的业务发展规划 根据发行人的说明，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。 （二）发行人的业务发展规划合规性 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其境内控股子公司涉及的诉讼、仲裁情况 根据发行人公告，经本所律师核查相关案件裁判文书等文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网及中国执行信息公开网等公开网站，截至2025年 6月 30日，发行人及其境内控股子公司不存在涉及金额在 500万元以上且尚未了结的诉讼、仲裁案件。 （二）发行人及其境内控股子公司涉及的行政处罚情况 根据发行人提供的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在行政处罚。 （三）发行人持股 5%以上股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况 经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等公开网站，截至 2025年 6月 30日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 经本所律师在中国执行信息公开网的查询，截至 2025年 6月 30日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、 本次发行的结论性意见 基于上述事实，本所律师认为： 1、发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票在深交所正常交易，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的主体资格和实质条件。 2、本次发行尚需取得深交所审核通过，并报经中国证监会同意注册。 本法律意见书正本一式伍份，无副本。 （以下无正文） 北京市通商律师事务所 关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） 二〇二六年一月 目 录 目 录 ......................................................................................................................... 1 释 义 ......................................................................................................................... 2 第一部分 2025年三季报更新 .................................................................................. 5 一、 发行人本次发行的批准和授权.................................................................... 5 二、 发行人本次发行的主体资格........................................................................ 5 三、 发行人本次发行的实质条件........................................................................ 5 四、 发行人的设立................................................................................................ 5 五、 发行人的独立性............................................................................................ 5 六、 发行人的主要股东及实际控制人................................................................ 6 七、 发行人的股本及其演变................................................................................ 6 八、 发行人的业务................................................................................................ 7 九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 8 十、 发行人的主要财产...................................................................................... 17 十一、 发行人的重大债权、债务...................................................................... 26 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 28 十三、 发行人公司章程的制定与修改.............................................................. 28 十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 29 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 29 十六、 发行人的税务.......................................................................................... 30 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 31 十八、 发行人募集资金的运用.......................................................................... 31 十九、 发行人业务发展目标.............................................................................. 32 二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 32 第二部分 《审核问询函》回复 ............................................................................. 33 问题 1：关于豪恩产投........................................................................................... 33 问题 3：关于募投项目........................................................................................... 38 附件一：公司及其境内控股子公司境内主要注册商标专用权情况表 ................. 42 附件二：公司及其境内控股子公司的主要专利权情况表 ..................................... 43 附件三：公司及其境内控股子公司的主要著作权情况表 ..................................... 61 附件四：公司及其境内控股子公司的主要互联网域名情况表 ............................. 74 释 义 在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
特别说明：本补充法律意见书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，这些差异为四舍五入原因造成。 广东省深圳市南山区南山街道枢纽大街 66号前海周大福金融大厦（南塔）10楼 电话 Tel: +86 755 83517570 传真 Fax: +86 755 83515502 电邮 Email: shenzhenfs @tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） 致：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司拟向特定对象发行 A股股票，本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025年 9月 29日出具 《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》和《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》。 鉴于： （1）自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的有关情况发生了变化，本所现就《律师工作报告》《法律意见书》涉及的相关事项进行补充核查验证，出具本补充法律意见书。对于《律师工作报告》和《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露； （2）深圳证券交易所上市审核中心于 2025年 11月 4日出具了《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020056号，以下简称“《审核问询函》”），本所现就审核问询函中要求发行人律师核查发表意见的事项予以答复，并出具本补充法律意见书。 对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据上述规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、为出具本补充法律意见书，我们审查了发行人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本补充法律意见书时获得了发行人向我们作出的如下保证：已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子资料或者书面确认及承诺/口头证言，其提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏和误导之处；向本所律师提供的有关副本资料或复印件、电子资料与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实的、完整的、准确的；不存在为本所出具本补充法律意见书而应向本所提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒或遗漏。 3、本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见或评论，在本补充法律意见书中对有关会计报告、会计报表、审计报告和资产评估报告、验资报告的某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、评估、投资等专业事项，我们并无相应专业资质。 4、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则应由发行人承担相应责任。 5、我们同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 我们根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按照中国证监会的相关规定，根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行有关的文件和有关事实进行了核查和验证，在查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具法律意见如下： 第一部分 2025年三季报更新 二十二、 发行人本次发行的批准和授权 发行人本次发行已获得了现阶段必需的批准与授权，尚需取得深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。 二十三、 发行人本次发行的主体资格 发行人系依法设立并合法有效存续，且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止经营的情形，具备本次发行的主体资格。 二十四、 发行人本次发行的实质条件 发行人本次发行除尚待深交所进行审核并报中国证监会予以注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件规定的创业板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。 二十五、 发行人的设立 经核查，本所律师认为： 1、发行人系于 2017年由豪恩有限按照原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 2、发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权政府部门的核准登记。 3、发行人设立过程中，全体发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 二十六、 发行人的独立性 经核查，本所律师认为： 截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 二十七、 发行人的主要股东及实际控制人 （一）发行人的主要股东 截至 2025年 9月 30日，发行人前十大股东情况如下：
1、控股股东 截至 2025年 9月 30日，豪恩集团持有发行人 33,298,900股股份，占豪恩汽电股份总数的 36.19%，为发行人的控股股东。 2、实际控制人 截至 2025年 9月 30日，陈清锋直接持有发行人已发行股份数的 4.13%，并通过发行人股东豪恩集团、华恩泰、佳富泰、佳恩泰和佳平泰间接控制发行人46.85%的表决权，合计控制发行人 50.98%的表决权；陈金法为陈清锋的父亲，直接持有发行人已发行股份数的 7.39%。陈清锋和陈金法合计控制发行人 58.37%的表决权。同时，陈清锋担任公司的董事长。 因此，本所律师认为，陈清锋和陈金法是发行人的共同实际控制人。 二十八、 发行人的股本及其演变 （一）发行人现有股本情况 截至 2025年 9月 30日，发行人的股份总数为 92,000,000股，发行人前十名股东情况如下：
经核查，本所律师认为： 1、发行人上市后至本补充法律意见书出具日，未发生股本变动。 2、发行人历次股本演变符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，合法、有效。 （三）持股 5%以上股东的股份质押、冻结情况 根据发行人中国证券登记结算有限责任公司中证登深圳分公司出具的发行人相关《证券质押登记证明》以及发行人的相关公告，并经本所律师核查： 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东豪恩集团共质押了公司5,835,600股股份，占其所持股份的 17.52%，占公司总股本的 6.34%。发行人已就上述股份质押情况履行了必要的信息披露手续。 二十九、 发行人的业务 经核查，本所律师认为： 1、发行人及其境内子公司依法从事与其营业执照所记载的经营范围相同的生产经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人及其境内子公司依法持有相关经营资质文件，报告期内不存在违反市场监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。 3、截至 2025年 9月 30日，发行人在中国大陆以外通过 3家境外子公司从事经营活动，具体情况如下：
5、发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 三十、 关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1、发行人的关联方 根据《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等规定，根据实际控制人陈金法、陈清锋，发行人董事、监事（曾任）和高级管理人员，及控股股东豪恩集团董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人公告等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等公开网站，截至 2025年 9月 30日，发行人的主要关联方及关联关系包括： （1）控股股东、实际控制人 截至 2025年 9月 30日，豪恩集团是发行人的控股股东；陈金法、陈清锋父子是发行人的共同实际控制人。 （2）其他持有发行人 5%以上股份的股东及其一致行动人 截至 2025年 9月 30日，除控股股东、实际控制人外，罗小平、华恩泰为直接持有发行人 5%以上股东。详情如下：
（3）发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业 截至 2025年 9月 30日，除发行人及其控制的子公司外，发行人的实际控制人陈金法不存在控制其他企业的情况，发行人的控股股东豪恩集团、实际控制人陈金法、陈清锋父子控制的企业如下：
截至 2025年 9月 30日，发行人共有控股子公司 11家，子公司情况详见本补充法律意见书第一部分之“十、发行人的主要财产”之“（五）长期投资情况”。 （5）发行人的董事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 截至 2025年 9月 30日，发行人的董事及高级管理人员情况如下：
发行人原董事吴经胜、朱政昌、张晓凌三人于 2024年 9月不再担任发行人的董事，发行人原董事宁钟、刘定华、李勉于 2021年 3月开始不再担任发行人的董事，但仍属于发行人报告期内曾存在的关联自然人。 同时，发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，属于发行人的关联自然人。 （6）发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 截至 2025年 9月 30日，发行人控股股东豪恩集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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