天马新材(920971):中国国际金融股份有限公司关于河南天马新材料股份有限公司 2025年度持续督导现场检查报告
关于河南天马新材料股份有限公司 2025年度持续督导现场核查报告 北京证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为河南天马新材料股份有限公司（以下简称“天马新材”或“公司”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，于2025年12月31日对天马新材进行了现场核查，参加人员为保荐代表人杨曦及项目组成员。现将本次现场核查的情况报告如下： 一、本次现场核查的基本情况 2025年12月31日，保荐代表人及项目组成员根据相关法律、法规和规范性文件的要求，对天马新材进行了现场检查，在实施现场核查前制定了相应的工作计划，包括本次持续督导现场检查的核查内容、工作进度、人员安排和具体事项的核查方案等。 二、针对现场核查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 持续督导项目组查阅了公司、控股股东、实际控制人出具的关于公司治理约束机制的说明，获取了公司出具内部控制评价的说明，查阅了公司章程，获取了公司2025年度董事会、监事会、审计委员会、股东会等会议材料。 经现场核查，保荐机构认为：公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，公司的内部设计和执行有效，未发现公司存在公司治理和内部控制等重大风险。 （二）控股股东、实际控制人持股变化情况 持续督导项目组查阅了公司截至2025年12月31日的股东名册、限售股份数据表、证券质押及司法冻结明细表和证券轮候冻结数据表，查阅了公司已披露的信息公告，通过企查查、中国证券监督管理委员会官网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等公开渠道检索了公司及董事、高级管理人员。 经现场核查，保荐机构认为：除本年度回购注销部分限制性股票导致的股份变动外，公司控股股东、实际控制人不涉及持股变化。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 持续督导项目组获取了公司保持独立性、自主经营能力的说明，查阅了公司征信报告，通过国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开渠道查询了公司信用报告，获取了公司2025年度银行流水对账单、明细账，并对大额资金流水进行了抽凭。 经核查，保荐机构认为：公司在业务、资产、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；在公司资金安全性方面，未发现存在资金占用的情形。 （四）信息披露情况 持续督导项目组获取了公司信息披露事务管理制度，查阅了2025年信息披露表单，针对部分信息披露表单审批流程进行抽样，获取公司公章用印记录。 经核查，保荐机构认为：公司建立了完善的信息披露事务管理制度，本年度已披露的公告与实际情况一致，未发现公司有应披露而未披露的重大事项。 （五）募集资金使用情况 持续督导项目组查阅了公司募集资金三方监管协议，查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，抽查了大额募集资金支出的原始凭证及合同等单据，对募投项目进行了实地查看。 经核查，保荐机构认为：本年度，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现公司存在违规存放与使用募集资金的情况。 （六）大额资金往来情况 持续督导项目组查阅了公司2025年度流水对账单、明细账，抽查了公司大额资金往来凭证，查阅大额资金往来相关合同及协议。 经核查，保荐机构认为：公司大额资金往来有真实的交易背景和原因，该等大额资金往来不影响公司的正常经营，未发现公司有相关的重大风险。 （七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 持续督导项目组获取了关联交易制度、关联关系清单，查阅并对比公司2025年交易额及采购额前10大客户、供应商明细表，对公司关联交易进行抽凭，获取公司征信报告、信用报告，访谈董事会秘书，通过公开信息检索了公司、控股股东、实际控制人是否存在其他产业投资情况。 经核查，保荐机构认为：本年度，因公司产能扩建以及厂房及配套设施建设需要，公司存在向郑州胜之锦建筑安装工程有限公司（以下简称“胜之锦”）采购工程建设施工的关联交易情况。根据《北京证券交易所股票上市规则》“第七章 应披露的交易”之“第二节 关联交易”之7.2.10的规定，本年度公司与胜之锦关联交易金额未达到应当履行董事会、股东会审议的标准，免于审议；未发现公司存在违规关联交易、违规对外担保，未发现公司新增对外投资及资本运作的情形。 （八）业绩大幅波动的合理性 持续督导项目组查阅公司披露的定期报告，查阅同行业上市公司披露的定期报告，与公司管理层进行访谈，了解业绩情况。 经核查，保荐机构认为：2025年，公司业绩有一定的波动，主要系营业成本、财务费用等上升，毛利率下降所致；与同行业可比上市公司比较，未发现公司业绩存在明显异常。 （九）公司及股东承诺履行情况 持续督导项目组查阅了公司及股东所出具的相关承诺，查阅了公司承诺管理制度，查阅了公司定期报告、临时报告等信息披露文件以及公司股东名册，与公司管理层进行访谈，了解公司及股东承诺履行情况。 经核查，保荐机构认为：公司及股东履行了相关承诺，未发现相关重大风险。 （十）现金分红制度执行情况 持续督导项目组查阅了公司章程及相关管理制度，查阅了公司信息披露文件，查阅了相关三会文件。 经核查，保荐机构认为：公司已制定并按照现金分红相关管理制度执行，未发现相关重大风险。 （十一）保荐机构和保荐代表人认为应当现场核查的其他事项 持续督导项目组查阅公司披露的定期报告及同行业上市公司披露的定期报告，与公司管理层进行访谈。 经核查，保荐机构认为：本年度未发现公司存在应当现场检查的其他事项。 三、提请上市公司注意的事项及建议 本持续督导年度，公司曾存在重大诉讼事项，公司已经及时对该诉讼事项进行了信息披露，具体如下：
除以上事项外，保荐机构提请公司严格按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务，规范关联交易，保荐机构持续高度关注募投项目的实施进展，提示上市公司根据相关法规持续、合理安排募集资金使用等。 四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及北京证券交易所相关规则规定应向中国证监会和北京证券交易所报告的事项 无。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 本年度，天马新材在财务、法律等方面能很好地配合中金公司开展尽职调查、现场检查等工作；本现场检查不涉及需要其他中介机构配合的情况。 六、现场核查结论 经现场核查，保荐机构认为：本持续督导年度，天马新材在公司治理和内部控制情况，控股股东、实际控制人持股变化情况，独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，信息披露情况，募集资金使用情况，大额资金往来情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，业绩大幅波动的合理性，公司及股东承诺履行情况，现金分红制度执行情况等重大方面符合中国证监会、北京证券交易所等相关要求。 特此报告。 中财网
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